Møderet, taleret og mødeledelse

Det er en grundlæggende ret for selskabsdeltagere at kunne deltage på selska-bets generalforsamling og der give sin mening til kende. Den udtrykkelige be-stemmelse om anpartshavernes møderet er nu udgået af anpartsselskabsloven, sammenlign ApSL 1973 § 47. Dette kan dog ikke antages at have medført en ændring af gældende ret. Såfremt der afholdes et egentligt møde i forbindelse med generalforsamlingen, har enhver anpartshaver ret til dels at få adgang til mødet, og dels at tage ordet under forhandlingerne, jvf. ASL § 65, stk.2, ana-logt.¹⁵ Denne ret omfatter også anpartshavere, hvis anparter ikke giver stem-13 Tilsvarende gælder i tysk ret, hvor det antages, at der i indkaldelsen skal anføres en nær-mere beskrivelse af den foreslåede vedtægtsændring, uanset, at dette ikke kræves ud-trykkeligt i GmbHG § 51, jvf. Lutter/Hommelhoff, GmbHG (14.Aufl.1995), s. 623 med note 5. Tilsvarende fremgår udtrykkeligt af den norske aksjelovs § 5-10, stk.3.

14 Jvf. Rosenberg, Sneholt og Thomsen, ApS’loven af 1996 med kommentarer, s. 157.

15 Jvf. hertil ApSL 1973 § 46, stk.2 og Betænkning Nr. 1251 (1993), s. 92, samt Werlauff, Selskabsret (3.udg.1997), s. 530.

meret. Anpartshavernes ret til at møde, såfremt der afholdes en egentlig gene-ralforsamling, kan ikke fraviges i vedtægterne.¹⁶ Medlemmerne af bestyrelsen og direktionen har også ret til at møde på generalforsamlingen.¹⁷ Tilsvarende gælder revisor, der skal kunne besvare spørgsmål fra anpartshaverne, jvf. ÅRL

§ 61k.

Selskabet kan på generalforsamlingen kræve dokumentation for de frem-mødtes identitet, såfremt der måtte opstå tvivl herom. Selskabet har oplysnin-ger om anpartshavernes identitet og størrelsen af de enkeltes anpartsbesiddel-ser i kraft af anpartshaverfortegnelsen, jvf. ApSL § 17. Det vil kun yderst sjæl-dent være nødvendigt at kræve yderlige dokumentation i selskaber med få an-partshavere. Det kan med hjemmel i selskabets vedtægter kræves, at anpartsha-verne anmelder deres deltagelse på generalforsamlingen, jvf. princippet i ASL

§ 65, stk.2, 2.pkt, men selskabet vil ikke kunne nægte en anpartshaver adgang til generalforsamlingen under henvisning til en manglende anmeldelse, såfremt vedkommendes identitet kan slås fast med sikkerhed, og vedkommende kan lukkes ind uden ulempe.¹⁸ I selskaber med få anpartshavere vil de enkelte an-partshaveres identitet altid kunne fastslås med sikkerhed, hvorfor nægtelse af at lukke en anpartshaver ind på generalforsamlingen med henvisning til mang-lende legitimation vil være ulovlig.

Anpartsselskabsloven af 1973 indeholdt i § 47 en ufravigelig regel, hvoref-ter anpartshavernes ret til at møde og stemme på generalforsamlingen kunne udøves gennem en fuldmægtig eller sammen med en rådgiver, jvf. den tilsva-rende bestemmelse i ASL § 66, stk.1. Hver enkelt anpartshaver har en væsent-lig interesse i, at kunne være repræsenteret på generalforsamlingen, også i situ-ationer hvor vedkommende er afskåret fra at møde personligt, eksempelvis på grund af sygdom eller lignende. Det er derfor utvivlsomt, at samtlige anparts-havere, også uden udtrykkelig vedtægtshjemmel, har en ufravigelig ret til at la-de sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig.¹⁹ Herved sik-16 Jvf. udtrykkeligt den norske aksjelovs § 5-2, stk.1, 2.pkt.

17 Jvf. forudsætningsvis Gomard, Aktieselskaber og anpartsselskaber (3.udg.1996), s. 239.

18 Jvf. Gomard, aktieselskaber og anpartsselskaber (3.udg.1996), s. 237.

19 Jvf. Betænkning Nr. 1251 (1993), s. 92, samt for norsk ret aksjelovens § 5-2, stk.1. Se tillige UfR 1983.609V vedrørende en forening. Se en ældre opfattelse i Betænkning Nr.

362 (1964), s. 158, hvorefter vedtægterne kunne afskære aktionærerne fra at møde ved fuldmægtig. Denne opfattelse må nu være forladt, jvf. allerede skeptisk Gomard, Aktie-selskabsret (2.udg.1970), s. 318. Se for tysk ret Lutter/Hommelhoff, GmbHG (14.Aufl.1995), s. 580f, hvor det konkluderes, at vedtægterne vel kan indskrænke bru-gen af fuldmægtige, men at den mellem selskabsdeltagerne bestående loyalitetspligt medfører, at de øvrige anpartshavere under alle omstændigheder har pligt til at give en fuldmægtig adgang, såfremt en anpartshaver er forhindret i at møde personligt på grund af sygdom eller lignende.

5.2 Egentlige generalforsamlinger res bl.a, at en gruppe anpartshavere ikke kan spekulere i at indkalde en general-forsamling og derved få mulighed for at kuppe beslutninger igennem i nogle anpartshaveres fravær. Retten til at møde ved fuldmægtig omfatter også an-partshavere, hvis anparter er stemmeløse. Den enkelte anpartshaver er frit stil-let ved valg af fuldmægtig. Fuldmægtigen må på opfordring føre dokumentati-on for, at der består en gyldig fuldmagt.²⁰

Der kan på generalforsamlingen komme spørgsmål til behandling, som ved-rører komplicerede juridiske eller regnskabstekniske spørgsmål. Det må sikres, at anpartshavere, der ikke er i besiddelse af tilstrækkelig sagkundskab på disse områder, har mulighed for at varetage deres interesser på behørig vis. Anparts-haverne er således, i overensstemmelse med hidtil gældende ret, berettigede til at give møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver, jvf. ASL § 65, stk.2. Denne ret kan ikke fraviges i vedtægterne.²¹ Anpartshaverne er frit stille-de ved valg af rådgiver. En rådgiver, stille-der møstille-der frem på en generalforsamling, er underlagt samme tavshedspligt som anpartshaverne.

ApSL 1973 § 56, stk.1 bestemte, at generalforsamlingen ledes af en diri-gent, sammenlign ASL § 75, stk.1. En tilsvarende bestemmelse er ikke videre-ført i ApSL 1996. Såfremt der afholdes en uegentlig generalforsamling (oven-for 5.1.4), hvor beslutning eksempelvis træffes ved at skriftligt materiale rund-sendes til anpartshaverne, eller hvor der afholdes generalforsamling ved en fælles fuldmægtig, vil det være overflødigt at vælge en dirigent. Deltager mere end en enkelt anpartshaver på generalforsamlingen, bliver det imidlertid nød-vendigt, at der vælges en person til at varetage en række obligatoriske opgaver, som skal udføres i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen og ved-tagelse af beslutninger på mødet.²² En dirigent vælges ved formelt valg til at varetage ledelsen af mødet. Sædvanligvis vælges dirigenten på mødet, men vedtægterne kan give ledelsen eller andre ret til at udpege dirigenten. En møde-leder kan derimod vælges uformelt.

Det er således i overensstemmelse med almindelige foreningsretlige grund-sætninger nødvendigt, at der ved generalforsamlinger med mere end en

an-20 Kravet om, at fuldmagten ikke må være ældre end et år, jvf. ApSL § 47, stk.1 og den norske aksjelovs § 5-2, stk.2, kan ikke antages at finde analog anvendelse på anpartssel-skaber efter gældende dansk ret. Selskabet kan kræve, at fuldmægtigen fører behørig dokumentation for, at vedkommende er i besiddelse af en gyldig fuldmagt, hvilket oftest vil forudsætte, at der er tale om en skriftlig fuldmagt. Der kan med hjemmel i vedtægter-ne stilles krav om, at fuldmagten skal fornys en gang om året.

21 Jvf. således også den norske aksjelovs § 5-2, stk.3. ASL 1930 indeholdt ikke en udtryk-kelig hjemmel til at møde med en rådgiver, men det blev alligevel antaget, at der bestod en sådan ret, jvf. Gomard, Aktieselskabsret (2.udg.1970), s. 319.

22 Se samstemmende Kristian Mogensen, Håndbog for dirigenter (2.udg.1998), s. 21.

partshaver som deltager, udpeges en mødeleder, der påser, at formalia i forbin-delse med afholforbin-delse af generalforsamlingen overholdes, og som kan tage stil-ling til spørgsmål vedrørende proceduren for afholdelse af mødet.²³ Der kan ikke stilles krav om, at der gennemføres en formel afstemning om posten som mødeleder.²⁴ Valg af mødeleder vil kunne ske ganske uformelt, således at ek-sempelvis majoritetsanpartshaveren tager ordet som den første og byder de øv-rige velkommen, hvorefter vedkommende fungerer som mødeleder.²⁵ I et an-partsselskab er der fuldstændig frihed til i vedtægterne at træffe bestemmelser om, hvem der udpeger mødelederen, samt hvilken kompetence, der tillægges vedkommende på mødet.

Mødelederen har ansvaret for, at der udarbejdes en generalforsamlingspro-tokol i overensstemmelse med ApSL § 28, stk.2. Mødelederen må tage stilling til indsigelser, der vedrører formalia i forbindelse med generalforsamlingen, herunder indsigelser vedrørende indkaldelsens gyldighed, gyldigheden af fuld-magter, afstemningsmåden og afstemningsrækkefølgen, mv. Såfremt der føres en egentlig debat, må mødelederen sikre sig, at alle får lejlighed til at ytre sig vedrørende emner, som er sat på dagsordenen. Mødelederens rettigheder og pligter svarer således i vidt omfang til dirigentens rolle på generalforsamlingen i en ideel forening.²⁶