AKTIESELSKABSLOVEN A F 15. A P R I L 1930

A K T IE S E L S K A B S L O V E N

A F 15. A P R I L 1930

H . B . K R E X C H E L

H Å N D B O G

I D A N S K A K T I E R E T

M E D F O R M U LA R E R

2. U D G A V E

V E D

E S T R I D J A C O B S E N

K o n to rc h e f i A k t leselskabs-R egisteret

1 9 5 4

G . E . C. G A D S F O R L A G KØ BE X H A V N

DE T K O N G E L I G E B I B L I O T E K K ØB E NHAV N

A/3 DET HOFFENSBERGSKE I TABLISSEMENT-KØBENHAVN

FORORD TIL 1. UDGAVE

Under den adm inistrative gennemførelse af aktieselskabsloven af 1917 er jeg fra den danske sagførerstand bleven m ødt m ed en hjæl­

pende og im ødekom m ende forståelse af de vanskeligheder, denne noget ufuldkom ne lo v frem bød, for hvilket jeg føler trang til at bringe min tak ved udsendelsen af dette arbejde, hvis indhold på såre mange punkter er resultatet af det gensidige arbejde i de forløbne år.

Det samme gælder mine udmærkede m edarbejdere ved Aktiesel- skabs-Registeret, idet jeg særlig må fremhæve den fortrinlige assi­

stance, som sekretær, cand. jur. frk. E. Jacobsen har y d e t mig under bogens udarbejdelse, sam t fuldm ægtig i Skattedepartem entet E . M an-

g o r , der har affattet bogens afsnit om stempling.

Endelig m å jeg takke bestyrelsen for overretssagfører L. Zeuthen’ s Mindelegat for et væ rdifuldt tilskud til udgivelsen samt professor, dr. jur. K r. Sindballe, direktør H .C. R y e og de mange andre, der har yd et m ig råd og hjælp under udarbejdelsen.

Sagregisteret er affattet af cand. jur. Steen G. Krenchel.

K øbenhavn, 1. decem ber 1930. H .B . Krenchel

F O R O R D T IL 2. U D G A V E

H. B. Krenchels H ån d bog i dansk aktieret af 1930 m ed tillæg senest af 1949 er udsolgt. Da bogen im idlertid stadig er efterspurgt, er jeg blevet opfordret til at gennemgå den med henblik på en fornyet udgivelse.

I den som følge heraf foreliggende ny udgave af håndbogen er tillægget af 1949 indarbejdet i teksten og de i aktieselskabsloven af 1930 skete ændringer, jfr. bekendtgørelse 313, 28. august 1952, er optaget i håndbogen m ed forklarende tekst, endvidere er foretaget sådanne ændringer, der er en følge af nyere dom m e, adm inistrative afgørelser og love.

Bogen, som har bevaret sin oprindelige form og frem stillingsmåde, skulle herefter pånv være en i forhold til den danske aktieselskabslov tidssvarende håndbog.

V ed udarbejdelsen af sagregisteret har sekretær, cand. jur. Ellen Smidt yd et værdifuld hjælp.

K øben h avn , juni 1954. Estrid Jacobsen

IN D H O L D S F O R T E G N E L S E

D e enkelte paragraffer m ed n o te r ... 1– 357 L o v nr. 123 om aktieselskaber af 15 april 1930, jfr. lbkg.

nr. 313, 28 april 1 9 5 2 358–382

H andelsm inisteriets bekendtgørelse nr. 487 om A ktiesel­

skabs-R egisterets takster af 13 d ecem b er 1 9 5 0 ... 383–384 F orm u larer til:

I. S tiftelsesoveren skom ster A og B ... 385–387 II. T egningslister A - C ... 387–388 III. V e d tæ g te r ... 389– 394 IV . A ktiebreve A - C ... 394–395

V . A In terim sb evis... 396

V . B T egnin gsretsbeviser... 396

V I. A k tio n æ rfo rs k riv n in g ... 397

V I I . E rsta tn in g sa k tie... 397

V I I I . A k tieb og A og B ... 398

IX . A u torisa tion s-p å teg n in g ... 398

X . P roklam a ang. nedsættelse af aktiekapitalen og ang. lik v id a tio n ... 399

X I . F orretningsorden fo r b e sty re lse n ... 399–401 X I I . A nm eldelses-blan k et A ... 402–406 X I I I . A nm eldelses-blanket B ... 407–411 X I V . A nm eldelses-blanket C ... 412–414 X V . F orb eh old m od offentliggørelse af årsregnskab . . 415 A ktieretlig littera tu r... 416–4 1 9 S a gregister... 420–435

V e d et aktieselskab forstås i denne lo v eth vert erh vervsd riven d e selskab, i h vilk et ingen a f deltagerne (aktionæ rerne) hæ fter personlig fo r selskabets forp ligtelser, men h v or sam tlige deltagere hæ fter alene m ed en a f dem tilv e je b ra g t fæ llesform ue (a k tiek a p ita l). E t selskab anses som erhvervsdriven de, når det har til fo r m å l under hvilken som helst form a t in d vin d e øk on om isk u d b y tte til ford elin g m ellem deltagerne.

L ov en finder ikke anvendelse på sådanne selskaber m ed begræ nset ansvar, hvis virk som hed består i a t forskaffe m edlem m erne gen­

stande til forb ru g eller a t afsæ tte p rod u k ter a f m edlem m ernes v irk som h ed eller på anden lignende m åde a t virk e til frem m e af m edlem m ernes fæ lles økon om isk e interesser, såfrem t den næ vnte virk som h ed alene er begrænset til m edlem m ernes kreds, o g u d b y tte t fordeles til m edlem m erne i forh old til deres andel i selskabets om ­ sætning.

E j heller m ed fører loven nogen foran drin g i de fo r enkelte aktie­

selskaber v e d eller i henhold til lo v givn e særlige bestem m elser, ligesom den ikke finder anvendelse på livsforsikrings-aktieselskaber o g sparekasser.

V ed e t kom m an dit-ak tieselsk ab forstås i denne lo v et erhvervs­

driven de k om m an ditselsk ab, i h vilk et et aktieselskab m ed hele sin k apital er kom m an d itist.

N ote 1. A ktielovgivnin gen s form ål. A ktieselskabet er en k orp ora - tionsm æ ssig organiseret form ueen h ed uden person ligt ansvar, der erstattes a f d et a f deltagerne g jo rte k apitalindskud som selskabets k reditbasis. A t selskabskapitalen k om m er til stede på den v e d selskabets dannelse foru d sa tte m åde og fo rb liv e r i selskabet til b ru g fo r d ette og ikke tilbagebetales aktionæ rerne, uden a t kre-

Lov om Aktieselskaber 1

§ 1 .

2 h o v om aktieselskaber § 1.

ditorerne er fy ld e stg jo rte eller sikrede, er aktieselskabslovgivningens u dadven d en d e form ål. O ver fo r tred jem a n d er a/s kun et form u e­

su b jek t, repræ senterende en vis kapital, og d et er uden interesse for ham , h vem der er in deh aver heraf, få eller m a n g e ; a t en af del­

tagerne d ør eller går konkurs, har ingen retlig interesse fo r selskabets eksistens eller for k reditorerne, da en sådan even tu alitets indtræ den ikke giv er k rav på udløsning af den v ed k om m en d es part a f selskabs­

form uen. - Denne selskabets karakter a f k a p ita lsu b jek t, skabt af ilere personer, der alene repræsenteres i selskabet a f deres andel, aktie, n ø d v en d igg ør en retlig ordn in g af deltagernes in dbyrdes forh old , en overen sk om st, en k on tra k t m ellem dem , indeholdende de nærmere regler fo r deres indskudspligt, ret til andel i styrelse, u d b y tte og kapital v ed opløsningen. Da aktieselskabet er b lev et det fælles sam lingspunkt fo r de m ange små kapitaler, hvis in de­

havere hver fo r sig står m eget svagt såvel i stiftelsesøjeblik k et som endnu mere senere under selskabets eksistens, er a k tie lo v g iv ­ ningen b le v e t en n ød ven d igh ed også fo r de indre selskabsretlige fo rh o ld . D ens op g a v e b liv er d erfor den d ob b elte at sikre kreditorerne såvidt gørligt, at selskabet stiftes på et reelt grundlag, og a t kapi­

talen ikke tilbagebetales, fø r de er fy ld e stg jorte, sam t at sikre aktionæ rerne, at der gives dem fuld oplysn in g om alle forh old ved stiftelsen, en ligelig beh andlin g under selskabets drift og ved dets o p h ør og en passende b eskyttelse fo r dem , også når de er i m inoritet.

Note 2. Aktieselskabets begreb. E r aktieselskabet en juridisk p erson ? A k tieselsk a b et kan i alm indelighed karakteriseres som et k o rp o ra ti- onsm æ ssigt retssu bjekt, bestående af en flerhed a f personer, jfr. al.

§ 59 note 9, der har stillet en vis i andele sam let k apital til rådighed fo r et bestem t form åls opnåelse uden forpligtelse fo r deltagerne til yderligere indskud, m en m ed ret til en til den indskudte k apital­

andel svarende del a f selskabets øk on om isk e u d b y tte og m ed ret til en forholdsm æ ssig indflydelse på selskabets indre fo rh old , h vor flertalsprincippet i alm indelighed m å være d et afgøren de, m edens den enkelte parth aver er tred jem a n d u ved kom m en d e, id e t han alene har selskabet som sådant a t holde sig til. D e t in d byrd es forh old m ellem korp oration s-d eltagern e m å, da der efter dansk ret kræves en flerhed a f personer o g o fte vil væ re et stort antal deraf, ordnes ved en overen sk om st sæ dvanlig ben æ vn t vedtægt.

A l. af 1917 og 1930, der i så henseende er en slydende, kræ ver af et a/s, der falder ind under den gæ ldende lo v s bestem m elser, at aktieselskabet er erh vervsdriven de, jfr. ndf. n ote 3, at ingen a f del­

tagerne (aktionæ rerne) hæ fter personlig fo r selskabets forpligtelser,

I .civ om aktieselskaber § 1. 3

jfr . ndf. n ote 4, og at sam tlige deltagere hæ fter alene m ed en af dem tilv e je b ra g t fæ llesform ue (a k tiek a pita l), jfr. ndf. n ote 5. B ortset fra, a t al. i § 1, 3. stk. u d try k k elig næ vner visse a/s, som ikke om fa ttet a f loven , jfr. ndf. n ote 7, følger det a f den begrænsning, der ligger i fordringen om , at selskabet skal være erhvervsdrivende, at der efter dansk ret kan eksistere aktieselskaber, der ikke falder ind under lov en s om råde, m en også disse m å d og for a t kunne b liv e betra gtet som aktieretlige, korporationsm æ ssige retssu bjekter o p fy ld e de foran angivne alm indelige k ra v fo r et sådant. Forskellen b liv er den, at d et af al. o m fa tted e erhvervsdriven de a s for at opnå retssubjek- tiv ite t skal underkaste sig registrering, m edens dette ikke er nød­

v e n d ig t fo r det ik k e-erh vervsdriven de a s, der må betragtes og behandles som en alm indelig forening.

S pørgsm ålet om , h v o rv id t a /s er en juridisk person, er uden interesse fo r det praktiske retsliv, da dansk lovgivn in g ikke k n y tter rettigheder eller forpligtelser til dette begreb, og da praksis altid har anerkendt a/s som retssu bjek t, ligesom lovgivningen foru d for den specielle lo v g iv n in g derom dels har foru dsat a /s ’ s eksistens, dels p o sitiv t ord n et en række retsregler derfor, jfr. fr. 15 m aj 1810, pl. 30 n ov. 1810, pl. 16 ju li 1844, 7 juli 1846, 16 m arts 1847 (2), næ ringsloven 29 dec. 1857 § 4, stem pelloven 19 feb. 1861 § 50, firm aloven 23 jan. 1862 § 6, firm aloven 1 m arts 1889 §§ 9, 14, 16, 19 m .fl. D er skal d erfor her kun henvises til den indgående diskussion om spørgsm ålet, der er fø rt gennem slægtled ; fo r den ældre skandina­

viske litteraturs v ed k om m en d e kan henvises til frem stillingen i T o r p : Interessentskab (1893) s. 204 flg., og iøv rig t til frem stillingerne hos V in d in g K ru se : E jen d om sretten I (1929) s. 334 flg., R .B e rg e n - d a l: A k tie b o la g ets F ö rfa ttn in g och dess y ttre R åttsforh ållan den s. 3 -2 1 , 7 2 -7 7 m .fl. o g K arl O liv ecron a : Studier ov er begrepet ju ridisk person i rom ersk och m odern rätt, F isch er: Das A ktien rech t s. 41, S taub I § 33.

N ote 3. E rhvervsdrivende. E t a/s i lovens forstand skal være er­

h v e rv sd riv e n d e ; hertil kræ ves ikke, at selskabet u d øv er virk som hed i henhold til næ ringsbevis eller som frinæring, m en alene at sel­

skabets form å l er a t drive en okonom isk virksomhed, beregnet på at give selskabets indehavere, aktionærerne, udbytte; virksom heden kan iø v r ig t drives m ed h vilk et som helst form ål, væ re sig handel, industri, håndvæ rk, skibsfart, sk ovd rift, ejen d om su d n yttelse o . s.v . eller tje n e m ere ideelle form ål som skoledrift, sportens frem m e o .l., når form å let b lo t er a t frem skaffe et okonom isk udbytte til fordeling mellem aktionæ rerne; velgøren de, viden skabelige, selskabelige sel-

l*

4 L o v om aktieselskaber § 1.

skaber vil d erfor falde uden fo r loven s ram m e, selv om de m åtte d rive en egentlig næ ringsvirksom hed, når ov ersk u d d et ikke k om m er og aldrig nogensinde, heller ikke v ed opløsn in g, kan k om m e de enkelte m edlem m er, m en alene selskabets h ov e d fo rm å l til g o d e ; h erm ed ligestilles, a t selskabsordningen går ud på, a t et even tu elt lik vid a tion soversk u d skal an vend es efter nærm ere bestem m else a f en offentlig m y n d igh ed eller tred jem a n d . A t m edlem m ern e har ret til a t få deres in dsk u dte k apital tilb a geb eta lt, g ø r ikke selskabet til e t a/s, såfrem t der ikke gives n og et u d b y tte eller rente a f kapitalen.

Udbyllel, som aktionæ rerne får, har sæ dvanlig form a f å rsu d b ytte, m en det er ikke en betingelse, a t hele selskabets oversk u d udbetales som u d b y tte, straks eller senere, til ak tion æ rern e; en del a f ov er­

sk u d det kan f.e k s. udbetales som bonus til kunder, h v o rv e d aktie­

selskabet få r en v is lighed m ed d et egentlige andelsselskab. – U d ­ b y tte t b eh øv er ikke a t h ave form a f årsu d b y tte, m en kan bestå i en ret til andel i d et oversk u d, som bliv er tilb a ge v e d selskabets lik v id a tion , f.ek s. i tørlæ gnings- og grundudstykningsselskaber, h v or fortjen esten ofte fø rs t vil foreligge v e d grundenes realisation ; det er uden b e ty d n in g fo r bedøm m elsen , a t der g iv etvis ik k e vil kunne in dvin des u d b y tte i en m eg et lang årrække, f.e k s. i hede- plan tn in gsselskaber; d et er ligeledes uden bety d n in g , om u d b y tle t er begræ nset, jfr. V in d in g K ru se: A ktieselskaber og A ndelsforen in ger (1920) s. 1 33-34, til en v is en dog la v p rocen t, f.e k s. 4 % , når der b lo t i det hele ta get gives et u d b y tte eller er a dgan g til en gan g i tiden a t kunne få kapitalen tilb a g eb eta lt m ed den fortjen este, helt eller delvist, som er o p tje n t v e d u dn yttelse af kapitalen. -

N ote 4. Ingen af deltagerne m å h æ fte personlig. B o rtset fra den i kom m an dit-ak tieselsk abet, jfr. al. § 80, kræ vede person lige hæf­

telse af de fu ld t ansvarlige m edlem m er, m å parth avern e i et a/s ikke hæ fte fo r selskabets forpligtelser i alm indelighed m ed m ere end d et tegnede a k tie b e lø b ; d ette b eløb skal indbetales, jfr . al. § 29, m en in tet deru dover, og der kan ikke pålægges den enkelte aktion æ r yderligere betalin gspligt, jfr. al. § 5 7 ; a k tieb eløb et skyldes til og betales til selskabet som sådant, o g k reditorerne har in tet krav over fo r den enkelte aktionæ r. A t aktionæ rerne, nogle eller alle, har påtaget sig selvskyldnerkau tion fo r et af selskabet o p ta g e t lån, m ed eller uden sikkerhed i fa st ejen d om eller andre selskabet tilhørende væ rdier, udelukker ikke aktieselskabsbegrebet, jfr.

k om .-u d k . I s. 6 3 -6 4 , selv om kau tion sforpligtelsen følg er aktien ved overdragelse, da den personlige hæftelse m å betegnes som e t uden fo r selskabets alm indelige k a p ita lforh old liggende k on tra k tforh old .

L ov om aktieselskaber § 1. ó

Men sådan hæftelse kan ikke strække sig til selskabets alm indelige gæ ldsforpligtelser. N år H m . i skr. 18 aug. 1920 (u tr.) har udtalt, a t et selskab ikke m istede sin karakter som a/s derved, at der i ved tæ gterne v a r p å la g t aktionæ rerne pligt til at y d e forholdsm æ ssig dæ kning af det m ulige underskud, da retten til a t gøre k ra vet gæ ldende alene tilk om bestyrelsen, ikke k reditorerne, tu rde denne afgørelse være u rigtig som hvilende på et svigtende kriterium , idet k reditorern e i reglen ved trusel om kon ku rs vil kunne tvin ge b esty ­ relsen til at foreta ge den indkaldelse, som de selv savner form el h jem m el til a t foran stalte ov e r fo r aktionæ rerne. A f al. § 57a frem går, a t d et v e d stiftelsesoverenskom sten kan fastsættes og senere en stem m igt af sam tlige aktionæ rer vedtages, a t der skal kunne p å h vile eller senere pålæ gges aktionæ rerne indskudspligt ud o v er den ved tegningen p å ta g n e ; denne bestem m else siger det selvfølgelige, a t m a joriteten ikke kan tvin ge en selv nok så ringe m in oritet til a t deltage i en k apitalforogelse, m en af reglerne i § 1, 1. stk. om , a t deltagerne alene hæfter m ed en a f dem tilv ejeb ra g t fæ llesform ue, må folg e, a t en eventuel forpligtelse til yderligere indskud m å gå ud på ydelse af et b estem t fikseret b eløb og ikke kan o m fa tte p ligt til a t dække selskabets underskud til enhver tid, da indsku dspligten i så fa ld ville gore aktionæ rerne personligt ansvarlige og derm ed bringe selskabet uden for al.s ram m er.

E t a/s kan ikke være in deh aver af et ansvarligt enkeltm andsfirm a, jfr. H m . skr. 19 jan . 1933 (L ov s. B 1933 s. 22). – Ifl. H m . skr.

29 sep. 1938 (u tr.) kunne et aktieselskab d og være m edlem af et v ist interessentskab, id et indskuddene, der v a r sket m ed t í og i“ 4 af h v er a f interessenterne, alene hæ ftede fo r interessentskabets forpligtelser.

D er er in te t til hin der fo r a t bestem m e, a t aktionæ rerne v ed siden af deres indskud a f a k tiek ap ital skal præstere andre ydelser til selskabet, f.e k s. n atu ralp rod u kter til beh andlin g af selskabet, såsom levering a f sukkerroer, eller skal have forpligtelse til a t aftage visse v arer fra selskabet, f.e k s . deres norm ale fo rb ru g a f gød n in g sstoffer;

sådanne selskaber har en stærk lighed m ed de egentlige andelssel­

skaber, o g grænsen vil her ofte være flyden de, jfr. §§ 2 2 -2 5 note 2.

N ote 5. I et a /s skal der være en af deltagerne tilvejebragt fæ lles­

form u e, m ed hvilken der hæftes fu ld t ud, m en h v ortil hæftelsen til gengæld begrænses. Fæ llesform uen, aktiekapitalen, kan indbetales k on ta n t eller i andre væ rdier. D a aktiekapitalen er selskabets eneste kreditbasis o v e r fo r tred jem a n d , giv er al. regler fo r dens m inim ale størrelse, jfr. § 9, for dens in dbetaling, jfr. §§ 14 og 30,

6 L ov om aktieselskaber § 1.

og træffer v e d bestem m elserne i §§ 3 5 -3 8 , 4 5 a og 5 9 -7 3 forh old s­

regler m od , a t kapitalen tilbagebetales deltagerne, forinden kre­

ditorerne er fy ld estg jorte. D et er loven s øjem ed a t sikre, at kapitalen stilles til disposition fo r selsk a b et; dens øje m e d er derefter a t o m ­ sættes i værdier, der skal tjen e til frem m e a f selskabets form ål, men loven kan ikke hindre ledelsen fra dispositioner, h v o rv e d kapitalen tilin te tg ø re s; den kan kun ved p å b u d om regnskabsaflæ ggelse give kreditorer og aktionæ rer lejlighed til a t b liv e b ek en d t m ed v irk ­ som hedens øk on om isk e stilling på visse, årlige tidspunkter.

N ole 6. Aktieselskaber og andelsselskaber. N år erh vervsdriven de virk som h ed udøves af flere i forening, et selskab, kan deltagerne hæfte direkte og solidarisk m ed hele deres form ue, og der foreligger da et n a vn given t eller an svarligt in teressen tsk a b ; hæ fter kun een eller nogle af deltagerne m ed hele deres form ue, m edens de andres deltagelse og ansvar er begrænset til et bestem t b eløb , kald es sel­

skabet kom m anditselskab (ev en tu elt k om m an dit-ak tieselsk ab, jfr.

al. § 8 0 ); ang. retsreglerne herom henvises til S in dballe: Dansk Selskabsret 1; hæfter ingen a f deltagerne p erson ligt m ed sin hele form ue, jfr. al. § 1, 1. stk., foreligger der et selskab med begrænset ansvar, jfr. Sindballe I s. 6. E t sådant selskab er altid et aktie­

selskab og skal organiseres som sådant, m ed m in dre d et fy ld e stg ø r fordringerne i al. § 1 , 2 . stk. fo r at anses som et rent andelsselskab.

E fter de i al.s § 1, 1. o g 2. stk. givn e bestem m elser falder uden fo r al.s ram m er:

1. Selskaber, hvis m edlem m er enkelte eller alle hæfter personligt for selskabets forpligtelser, jfr. § 1, 1. stk .;

2. D e forbru gs- eller andels- eller lignende selskaber m ed b e­

grænset ansvar, hvis virk som h ed er begræ nset til m edlem m ernes kreds, og hvis u d b y tte fordeles til m edlem m erne i forh old til deres andel i selskabets om sæ tning, jfr. al.s § 1, 2. stk. Forbrugs/oreninger er sådanne selskaber, hvis virk som hed består i at forskaffe m ed ­ lem m erne genstande til forbru g, som er k ø b te i det fri m a rk e d ; m edlem m erne hæfter som oftest solidarisk fo r foreningens fo r­

pligtelser, og det står da foreningen frit fo r a t sælge også til andre end m edlem m erne, uden at foreningen af den grund bliver at betragte som a/s (de næringsretlige pligter bortses der fra i denne fo r b in d e ls e );

m en begrænses hæftelsen til et b estem t indskud eller garanti fo r et b estem t b eløb , bliv er foreningens øk on om isk e karakter ganske lig m ed aktieselskabets, fra h vilk et den i sådant fald kun adskiller sig v ed virksom liedens begrænsning til m edlem m erne, der skal have u d b y tte t ford elt m ellem sig efter deres andele i foreningens om sæ t­

L o v om aktieselskaber § 1. 7

n in g ; så snart der i en sådan foren in g m ed begræ nset ansvar eller begræ nset garan ti gives u d b y tte (renter) af k a p ita lin d sk u d d et eller fo r den y d e d e garanti, eller hvis foreningen sælger til andre end m edlem m erne, ta b er den sin karakter a f en ren forb ru gsforen in g og er et aktieselskab, der er anm eldelsespligtigt efter al.

A ndels-foreningernes form ål er a t afsæ tte p rod u k ter a f m ed lem ­ m ernes virksom hed, såsom m ejerier, slagterier, æ gpakkerier o . s .v . H vis en sådan foren in g op k ø b er varer fra andre end m edlem m ern e o g således driver handel m ed in d k ob te varer, er den et a lm in d eligt e rh vervsdriven de selskab, der er an m eldelsespligtigt, hvis ikke m ed ­ lem m erne hæfter personlig m ed hele deres form ue fo r selskabets forpligtelser.

D et sam m e gælder foreninger, selskaber, der på anden måde skal virke til frem m e af m edlem m ernes fælles øk on om isk e interesser, såsom kreditforenin ger, gensidige forsikringsselskaber, a n delsbolig­

selska b er; der er her ikke spørgsm ål om selskaber fo r k ø b eller salg af varer, men om in stitutioner, der, ved at garantere eller stille til disposition økon om isk e g o d e r for alle m edlem m er, tjen er disse på ligelig m åde i forh old til den part af selskabets virkem idler, hver enkelt har p a rt i ; hvis en k red itforen in g tillige driver udlåns- forretn in g til andre end sine m edlem m er, hvis en a n d elsb olig for­

ening udlejer lejligh eder til andre end foreningens an svarlige m e d ­ lem m er, hvis en gensidig forsikringsforening overta ger forsikringer fo r andre end m edlem m erne, f.e k s. overtager forsikringer m o d fast præmie, uden at forsikringstageren deler risiko og g evin st m ed de ansvarlige deltagere, bliver virksom heden et erh vervsdriven de, an ­ m eldelsespligtigt a/s. D e t kan være tv iv l underkastet, om ikke en kreditkasse fo r prioritetslån er et a/s, når foreningens interessenter er k asseobligationsejerne o g ikke som i k reditforeningerne lån ­ tagerne. -

N ote 7. Unritayne fra al. er ifølge bestem m elserne i § 1, 3. stk.

livsforsikrings-aktieselskaber, jfr. lo v nr. 65, 1 april 1914 o g lbkg.

nr. 299, 30 ju n i 1922, og sparekasser, jfr. lo v nr. 159, 18 m aj 1937 og lbkg. nr. 327, 3 ju li 1950; fo r livsforsikrings-aktieselskabers v e d k o m m e n d e er det d og en betingelse, a t selskabets form å l alene o m fa tte r liv sforsik rin g; stræ kker form ålet sig til andre forsikrings- arter, skal selskabet tillige o p fy ld e al.s fordringer og anm eldes i h enh old til denne lo v , m en b liv er tillige a t anm elde til H an dels­

registeret på selskabets hjem sted, jfr. § 11 i lo v nr. 65, 1 april 1914 og lbkg. nr. 299, 30 ju n i 1922.

B estem m elserne i al. § 26, efter den i lov nr. 160 af 13 april

8 L ov om aktieselskaber § 1.

1938 g iv n e n ye affattelse om anvendelse af reglerne i gæ ldsbrevs- lovens § 1 4 ,1 . og 2. stk., m å anses a t k om m e analogisk til anvendelse på de a f al. § 1, 3. stk. om h an dlede aktieselskaber, f.e k s. livs­

forsikringsselskaber, der ikke om fa ttes a f al.s bestem m elser, jfr.

U s s in g -D y b d a l s. 159 note 1.

F o r visse arter a f aktieselskaber eller for enkelte a/s kan der ved eller i m e d fø r af lo v gives særlige bestem m elser, jfr. al. § 1, 3. stk., der kan ændre de aktieretlige k ra v eller rettigheder, der følg er af al. alene. D ette gælder f.e k s. banker, jfr. lo v nr. 122, 15 april 1930, jfr. lbkg. nr. 254, 25 ju li 1938, alle a/s, hvis aktier optages til notering på K ø b en h a v n s F on d sb ørs, jfr. fo n d sb ørslov en nr. 80, 19 m arts 1930 og bkg. om vedtæ gter for K øb en h a v n s F on d sb ørs, 14 ju n i 1930, ligesom der v e d k on cession er i h enhold til lo v kan tæ nkes g iv e t forskrifter, der er i strid m ed a l . ; når lo v nr. 140, 19 april 1928 om ordning a f statens forh old til D en danske L a n d ­ m andsbank, H y p o te k - o g V ekselban k lader d ette selskab bestå, sam tidig m ed at aktiekapitalen, såvel præ ference som den ordinære kapital, afskrives fu ldstæ ndigt, er dette i strid m ed a k tieloven og v a r kun m u ligt ifølge særlig lov h jem m el. D ette gæ lder også de ban k­

lik vid ation er, der har fu n d et sted i henhold til særlige lov e, h v orv ed er fastsat en række undtagelsesregler fra al. særlig m ed hensyn til anvendelsen a f kon ku rslovgivn in gens regler om m odregn in g, a f­

kræftelse o g konkursordenen, jfr. lo v nr. 207, 21 ju li 1924 angående K ø b e n h a v n s D isk on tob a n k og R evision sban k , lo v nr. 182, 9 juni 1925 angående Den danske A ndelsbank , lo v nr. 293, 20 dec. 1928 angående Skive B ank. Se en dvidere lo v nr. 58, 28 feb. 1933 om o rd n in g a f a/s B urm eister & W a in s M askin- og S k ib sb yggeri’ s fo r­

h old , h v o rv e d virk som heden b lev d elt i to a fd elin ger; afd. I fo r t­

satte den erh vervsd riven d e virk som hed , afd . II a fvikled e den del a f virk som heden , der ikke ov ertoges a f afd. I ; afd . II kunne ikke erklæres konkurs, og kon ku rslovens §§ 1 0 -2 6 , 29, 31 litra b og 3 3 -3 9 , jfr. lo v nr. 66, 15 april 1887 § 1, lo v nr. 30, 20 m arts 1901 §§ 1 og 2 sam t lo v nr. 68, 12 april 1927 § 1 fik tilsvarende anvendelse d e r p å ; foru d fo r denne ordn in g v a r der v ed lo v nr. 332, 23 dec. 1932, jfr.

bk g. nr. 44, 13 feb. 1933, g iv et a /s B urm eister & W a in m oratoriu m . - 111. lo v nr. 74, 15 m arts 1934 kan tilladelse til frem stilling af gær og sprit o .l. kun gives til virksom heder, der drives i selskabs­

form på betingelse b l.a . af, at sam tlige bestyrelsens m edlem m er skal h ave dansk in dfødsret, at der optages bestem m elser til regulering a f selskabets u d gifter til adm inistration, fornyelser, afskrivning, hen­

læggelse m .v ., u d b y tte ts h ø jeste b eløb , yderligere oversku ds in d ­ betalin g til s ta te n ; æ ndring a f vedtæ gter, udvidelse af kapitalen

L ov om aktieselskaber § 1. 9 m .v . er betin g et af M inisterens sam tykk e. – T ilsvarende regler fo r a /s ifl. lo v nr. 139, 7 m aj 1937 om k on trol m ed tilvirk n in g af krigs- m ateriel.

A ngåen de de ifølge al. 1917 § 1 , 3 . stk. fra al.s virkn in ger und­

tagne danske aktieselskaber, h jem m ehøren de i frem m ede stater, h v or den danske stat u d ø v e r konsulæ r ju risdik tion , henvises til al.

1930 § 91, 5. stk.

N ote 8. a. A ktieselskabets nairingsretlige stilling. D an ske a/s og k om m an dit-aktieselskaber, der ønsker at drive nogen af de i næ­

ringsloven nr. 138, 28 april 1931 § 1 næ vnte næringer, kan ifølge denne lov s § 8 erh verve næ ringsbrev, når direktørerne og flertallet af bestyrelsesm edlem m erne op fy ld er de i næ ringslovens § 3, jfr.

§ 5, opstillede betingelser jfr. lo v nr. 286, 18 ju n i 1951 § 6 ; dansk in dfødsret, bopæ l her i landet, fy ld t 21 år og ikke u m y n d ig g jort, ikke ude af rådighed ov e r sit b o ; ang. stillingen fo r personer, der ikke er i besiddelse af dansk in dfødsret, se næringslovens § 5. Intet m edlem a f direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab, der i henhold til næ ringsbrev på handel driver detailhandel fra bu tik, m å i sam m e k om m u n e selv drive sådan næring i henhold til nærings­

b rev på h a n d e l; de pågæ ldende må ej heller være m edlem af direk­

tion eller bestyrelse i andre selskaber, der i samm e k om m u n e driver sådan handelsnæring. D ette gæ lder også de ansvarlige deltagere i et k om m an dit-ak tieselsk ab. D ispensation kan m eddeles. Selskabet skal, forinden næ ringsadkom st m eddeles, være registreret. U den­

landske a/s kan kun få næ ringsadkom st her gennem oprettelse af en filial, der d og ikke kan få næ ringsadkom st på detailhandel, jfr.

al. § 74 n ote 3 o g må kun drive afsæ tning til næ ringsdrivende, i hvis forretn in g der er anvendelse for ved k om m en d e varer. N æ - ringsadkom stens gyld igh ed ophører, når et a s slettes a f a /s-R eg . eller d et v e d d om erklæres fo r u gyldigt, jfr. U fR . 1 897A s. 559.

T il rederidrift udkræ ves ikke næ ringsadkom st, cfr. næ ringsloven

§ 1. M ed hensyn til bestyrelsesforholdene i sådanne a/s, fo r så v id t de vil h ave skib sejlende under dansk flag, henvises til søloven , jfr.

lbkg. nr. 319, 1 dec. 1937 § 1 og § 31 i skibsregistreringsloven, 1 april 1892, jfr. bkg. nr. 103, 4 maj 1927, se iø v rig t ndf. § 49 n ote 6.

Ifl. H m . skr. 8 april 1933 (L ov s. B 1933 s. 176) fan dtes det ikke foren eligt m ed næ ringsloven, 28 april 1931 § 26, a t en person, der drev detailhandel fra butik i K øb en h a v n , sam tidig v a r in deh aver af b ety d elig e ak tiep oster i aktieselskaber, der ligeledes d rev detail­

handel fra bu tik s m s td s .; den pågæ ldende var løn n et og handels-

10 L ov om aktieselskaber § 1.

k y n d ig m edh jæ lper i disse selskaber. – N æ ringsbrev på håndvæ rk kan ikke m eddeles et a/s i K ., i h vilket om tren t hele aktiekapitalen tilh ører en person, der driver detailhandel sm stds., jfr. H m . skr.

6 dec. 1933 (L ovs. B 1933 s. 563), 21 feb. (L o v s B 1934 s. 57), 30 nov. 1934 (L ov s. B 1934 s. 504), 11 ju li (L o v s. B 1935 s. 334).

E t af H andelsregisteret slettet a/s, der senere anm eldes som n y t a/s til A /S -R e g ., m åtte løse n y næ ringsadkom st, jfr. H m . skr.

7 okt. 1935 (L ov s. B 1935 s. 439).

Når en brugsforening overgår til a/s, kræves der ikke n y t nærings­

brev, hvis forh old en e i d et hele fortsæ ttes u foran dret ved , at ande­

lene overgår til aktier (H m . skr. 14 maj 1936 (u tr.)).

V irk som h ed som handelsrejsende kan ikke udøves af et a/s, jfr.

U fR . 1936 s. 489.

N æ ringsbrev for et a/s, der b en y tter bilirm aer, kan udfæ rdiges således, a t selskabets bifirm aer tillige anføres i næ ringsbrevet, lige­

som næ ringsbrev kan udfærdiges på de enkelte bifirm aers navne, når det a f næ ringsbrevets tek st frem går, at bifirm aet er identisk m ed h ovedfirm aet, f.ek s. således: A ktieselskabet O .F .A s p s U dsalg (D ansk M edicinal- & K em ik a lie-K om p a g n i, A k tieselsk a b ), jfr. H m . skr. 23 sep. 1932 (L ov s. B 1932 s. 367).

b. A /S , der driver groshandel i K øb en h a v n ifølge erh vervet grossererborgerskab, skal indtræ de i G rosserer-S ocietetet i K ø b e n ­ h avn og erlægge k on tin gen t til dette, jfr. U fR . 1896 s. 873.

N ole 9. H oldingsclskaber. M oder- og datterselskaber. T rangen til k on cen tra tion af økon om isk e foretagen d er til frem m e a f de bedst m ulige financielle eller tekniske resultater har fø rt til dannelsen af de såkaldte holdingselskaber. D e betegnes af H ä rd y i »Die H old in g- C om pany nach dem schw eizerischen O bligation enrech t« s. 21, jfr.

A . C u rti: A ktiengesellschaft und H oldinggesellschaften in der Schweiz s. 221 som »et retlig selvstæ ndigt selskab, der forfø lg e r d e t form ål a t erh verve og ligge inde m ed effekter i andre selskaber fo r at kontrollere (beherske) disse andre selskaber, uden selv a t u d øve handels- eller produ ktion svirk som h ed«. En ban k kan a rb e jd e som holdingselskab, men det ligger i alm indelighed uden fo r dens op gave a t ligge inde m ed aktier som fast anlæ gsm iddel, h v o rim od det rene holdingselskabs op g a v e er den vedvarende besiddelse a f ak tier i et eller liere andre aktieselskaber. Selskaber, der dannes a f hensyn til aktieejerne i hovedselsk abet til o p k ø b a f aktier i en række sel­

skaber fo r a t fordele og form in dske risikoen v e d kapitalanbringelse i aktier (anlæ gsselskaber), er ikke egen llige holdingselskaber. D et karakteristiske m om en t i disse er aktieerhvervelsen fo r m agtens

L ov om aktieselskaber § 1. 11

skyld, fo r gennem besiddelsen a f hele eller en del af aktiekapitalen i andre selskaber a t kunne beherske disse, f.e k s. fo r derved a t opnå billigere d rift ved fæ llesindkøb a f råm aterialer, ved afsæ tningen a f varer, v ed prisfastsættelser, v e d udskillelse a f sp ecialvirk som - heder o . s . v . ; form ålet k an være af øk on om isk art, ford i de enkelte selskaber er fo r u b etyd elige til a t ska/Te sig den, n avnlig i den in ter­

nationale k onkurrence, forn ød n e kredit, eller a f nation al art for a t sikre m o d frem m ed indflydelse eller o m v e n d t fo r at skaffe frem m ed k apital til nationale foretagen der, uden at g iv e de frem m ede a f­

gøren de in dllydelse på ledelsen.

Den m est karakteristiske form for h oldingselskaber er de sel­

skaber, der dannes til stiftelse a f andre selskaber fo r at bevare ak tiem a joriteten deri, eller som op k ø b e r a k tiem ajoriteten i andre selskaber fo r a t have herredøm m et o v er dem . F orm elt set kræves der hertil, a t holdingselskabet har m indst een stem m e o v er h alv­

delen, men under hensyn til den svigtende interesse hos aktion æ ­ rerne i deltagelse i generalforsam linger vil en m indre aktiebesiddelse ofte være tilstræ kkelig, ligesom der gennem præ ferencekapitaler m ed llerstem m eret o fte vil kunne udøves en afgøren d e indflydelse på datterselskabet.

D er dannes på denne m åde en sam hørighed m ellem d et herskende aktieselskab (m oderselsk abet) og det afhæ ngige selskab (dattersel­

s k a b e t); ofte vil m oderselsk abet have en række sådanne d a tter­

selskaber, og disse kan in d byrd es igen være interesserede k a p ita l- m æ ssigt i h in a n d e n ; hele det forh old , der således op står m ellem in d byrd es sam m en k n ytted e selskaber, koldes ov era lt et k on cern ­ forh old .

M oderselskabets andel i datterselskabets ledelse kan være baseret på en større eller m indre andel i k a p ita le n ; livor m an vil sætte grænsen fo r at k on statere et k on cern forh old , bliver v ilk å rlig t;

nogle steder vil m an kræ ve en k apitalandel på 5 0 % , andre steder sættes grænsen lavere ; i sidste tilfæ lde kan d et b liv e van sk eligt at k onstatere, at k apitalandelen giv er tilstræ kkeligt grundlag for at hæ vde, at der er den forn ød n e afhæ ngighed til stede. K larest frem ­ træ der forh old et, når m oderselsk abet selv starter et datterselskab og ejer hele aktiekapitalen deri (enm andsselskaber) eller erh verver hele aktiem assen i et bestående selskab. I disse tilfæ lde er der ingen tv iv l om fo rh old ets karakter, det er reelt kun eet øk on om isk foretagen d e, selv om det u d a d lil m anifesterer sig som flere selv­

stæ ndige enheder, ganske det sam m e, som hvis m od erselsk abet selv inden fo r sine egne driftsram m er op retted e de virksom heder, d a tter­

selskaberne hver for sig u d ø v e r ; disses øk on om isk e resultat giv er

12 L ov om aktieselskaber § 1.

sig u d try k i den væ rdi, til h vilk en m od erselsk abet op ta g er disses aktier i sin balan ce, og gennem d et oversk u d, der tilføres m od er­

selskabet fra d atterselsk a b et; går et datterselskab under, m ister aktierne deres væ rdi, og ta b e t b liv er m od erselsk a bets; o m v en d t v il datterselskabets oversku d vise sig dels i d et u d b y tte, m od er­

selskabet m o d ta g e r a f aktierne, dels i den væ rdi, h v ortil disse aktier kan op tages i dets balance. D e m ange øk on om isk e sam m enbrud, der m å henføres til foreta gen d er a f den om h an dlede karakter, har im idlertid g iv e t anledning til en om fa tten d e prøvelse a f de herhen h ørende ju rid isk e k rav, id et det atter og atter har v ist sig, a t det i m ange tilfæ lde hos ved k om m en d e selskab har m an glet på den forn ød n e ov ersigt o v e r de in d b yrd es øk on om isk e forh old . A t en sådan sam m enfletning a f interesser kræ ver den n øjeste opm æ rk­

som hed hos ledelsen over fo r datterselskabernes reelle væ rd iforh old gennem en sund vu rderin g af de in d byrd es m ellem væ render og a f selskabernes ak tiv er og passiver er g ivet, såfrem t m oderselskabets ledelse skal bevare d et fo rn ød n e overb lik til bed øm m else a f dettes sam lede risiko og dets evne til en forsvarlig u d b y tte-u d b eta lin g . H v a d enten m oderselskabet direkte u d øv er de forskelligartede v irk ­ som heder eller lægger nogle a f disse ud i datterselskaber, m å det ledende prin cip b live, a t m oderselskabets u d b y tte kun kan hvile på resultatet a f den sam lede k on cerns virk som h ed , men på dette om råde har d et i skæ bnesvanger grad m a n glet på ov erb lik hos ledelsen, fo r så v id t denne n etop har b e n y tte t dette æskesystem til at skjule de sande forh o ld , b l.a . v e d a t kaste forek om m en d e underskud i et eller flere a f kon cernen s selskaber o v er på et enkelt o g lade de andre frem træ de som overskudsselskaber, m edens en sam m endragning a f hele interessefæ llesskabets ø k o n o m i ville ud­

vise ta b på koncernen som helhed, jfr . K ren ch el: F orslag til lo v om aktieselskaber (1942) s. 5 4 -5 5 .

Disse k on ce rn fo rh old har efterhånden fu n d et en v id udbredelse også her i landet, h v o r der findes selskaber, der ikke alene er datter­

selskaber, m en d a tter-d a tter-d a tter-d a tterselsk a b er. D en danske ak tieselsk abslov m angler ganske lovbestem m elser om d ette sel­

sk absforh old , m edens sådanne findes i flere europæ iske lande, jfr.

således den engelske com pan ies a ct 1948 (jfr. også co m p , a c t 1929), den ty sk e A ktien gesetz 1937 og den svenske aktiebolagslagen 1944.

Sv. aktiebolagslagen af 1944 § 221 definerer m od er- og datter­

selskabers fo rh o ld : E je r et aktieselskab m ere end halvdelen af aktierne i et a n d et aktieselskab eller så m ange aktier, a t stem m e­

retten fo r disse u d gør m ere end h alvdelen a f sam tlige ak tier i dette, anses d et første som m oderselskab til d et an d et (datterselsk ab).

I.ov om aktieselskaber § 1. 13 H v is et eller flere datterselskaber eller m oderselsk abet o g et eller flere datterselskaber tilsam m en ejer så m ange aktier i et a n d et aktieselskab, som o v e n fo r an ført, skal sidstnæ vnte aktieselskab anses som datterselskab (d a tter-d a tterselsk a b ) til m oderselskabet.

H a r e t aktieselskab iø v rig t på gru nd af ak tiebesiddelse eller aftale eller a f anden årsag en afgøren d e indflydelse o v er et a n d et a k tie­

selskab, h v orm ed er forb u n d e t en væ sentlig interesse i resultatet af d et sidste selskabs virk som hed , skal også d et første selskab anses som m oderselskab o g d e t sidste som datterselskab.

V ed definitionen a f m oderselskabet (h o ld in g -co m p a n y ) o g d a tter­

selskabet (su b sid ia ry -com p a n y ) i com p , a ct 1948 § 154 o g af k on cerner i A ktien gesetz 1937 § 15 er d et ligeledes et aktieselskabs a fgøren d e indflydelse på andre aktieselskaber gennem a k tieb esid ­ delse eller gennem ledelse, der er b estem m en de fo r forh o ld e t. I sv.

lo v § 69 findes bestem m elser om , a t et datterselskab ik k e m o d ved erlag m å erh verve eller som p a n t m o d ta g e ak tier i m odersel­

sk abet (egn e a k t ie r ); lignende bestem m elser findes i co m p , a c t

§ 27 og i A ktien gesetz § 51 og § 6 5 ; sv. lovs § 104 og com p , a ct

§ 1 5 0 -1 5 2 giv er bestem m elser om aflæggelse a f kon cernregn skaber i forbindelse m ed m oderselskabets regnskab. Sv. lo v s § 99 og com p , a ct § 153 har bestem m elser om , at m oderselskabets og datterselskabets regnskabsår f .s .v . m u ligt skal være sam m enfal­

d e n d e ; og sv. lovs §§ 1 0 0-102 og A ktien g esetz’ s § 128 og § 131 b e ­ stem m elser om k on cern forh old et og dets m ellem væ rendes optagelse i m oderselskabets regnskab.

I forslag til lo v om aktieselskaber: H .B . K rcn ch el (1942) er o p ­ stillet lignende gru ndlæ ggende regler fo r retsforh old et m ellem m od er- og d atterselskabet.

E je r et a/s sam tlige aktier i et an det a s, betragtes de skatte­

m æ ssigt som en øk on om isk enhed, jfr. Im. skr. 10 okt. 1931 (L ov s. B 1931 s. 3 90), Im . skr. 11 ju li 1936 (L ov s. B 1936 s. 268), U fR . 1936 A s. 715 og U fR 1913 A s. 784, h vorefter et herværende aktieselskab og dets svenske datterselskab i skattem æssig henseende v ille være at behandle som en øk on om isk enhed.

N ote 10. U denlandske aktieselskaber. Som sådanne m å i alm indelig­

hed anses eth v ert a/s, der g o d tg ø r at være lov lig t stiftet efter sit h jem lands lov e, h v ilk et sæ dvanlig sker gennem legaliseret u dsk rift eller attest fra d ette lands registreringsm yndigheder. D er m å til­

lægges et sådan t lo v lig t stiftet udenlandsk a/s alm indelig retsevne, jfr. A u g d a h l s. 55. D er m å d og tilk om m e danske d om stole ret til

14 L ov om aktieselskaber § 1.

a t underkende et sådant selskabs eksistensbeføjelse, hvis dets form ål efter dansk ret v ille væ re i strid m ed lov og ærbarhed, id et der ikke kan tilk om m e et frem m ed retssu bjek t en større ret, end der tilk om m er et dansk a/s.

D er er efter dansk ret m eget få grænser fo r udlæ ndinges virke her i landet, og dette gælder også udenlandske a /s ; de kan således ubegrænset eje faste ejen d om m e her o g anbringe k apital i danske foretagen der, derunder eje aktier i danske aktieselskaber, men vil d et udenlandske a/s drive virk som hed her i landet, m å det, hvis betingelserne h erfor iøv rig t foreligger, anlægge en filial her, jfr. al.

§ 74 flg., og de kan da selvfølgelig ikke opnå større ret end og er underkastet de sam m e begræ nsninger og p ligter som indenlandske a/s.

D a k apitalen er international, og da et a /s’ s ejen dom m eligh ed beror på aktiekapitalens uafhæ ngighed af, hvem der er dens inde­

havere gennem aktiebesiddelsen, kan selskabets nation alitet ikke k n yttes til aktionæ rernes personlighed, men må afgøres efter andre m om enter, registreringsstedet, hjem sted et, virk som h ed sstedet o . s.v . H erom henvises til § 5 note 5.

N oie 11. Sønderjylland. I henhold til lo v nr. 326, 28 ju n i 1920 om indførelse af dansk nærings- og selskabslovgivn in g m .v . i de søn d erjyd sk e landsdele §§ 2 0 -2 4 skulle dansk selskabsret, derunder al. 1917, finde anvendelse på alle erh vervsdriven de selskaber, som op retted es efter næ vnte lovs ikrafttræ den, 1 ju li 1920, jfr. anordn, a f 30 ju n i s.å ., jfr. afh an dlin g i R etstiden d e fo r D e S øn derjyd ske L andsdele II s. 605 flg. På de ved lovens ikrafttræ den beståen de erh vervsdriven de selskaber fa n d t dansk selskabsret anvendelse fra 1 jan . 1922 at regne eller, hvis selskabet forinden registreredes i overensstem m else m ed dansk ret, fra tid sp u n k tet fo r registrerin gen ; d og skulle enkelte bestem m elser i al. 1917 ikke finde a n ven d else:

således § 29, 2. stk. 2. p k t. om bestyrelsesm edlem m ers h abilitets- betingelser i selskaber m ed dansk sted - eller n ationalitetsbetegnelse, en undtagelsesbestem m else, der frem deles er gæ ldende fo r de ved overgangen til D anm ark bestående a/s. B estem m elser, som ifølge den h idtidige ret v a r gæ ldende for et bestående selskab, kunne, inden al. 1917 b lev gæ ldende fo r selskabet, besluttes optagn e i ved tæ gtern e, fo r så v id t de v a r forenelige m ed dansk ret, en be­

stem m else, som ikke vides b e n y tte t.

D e i de søn d erjyd sk e landsdele bestående A ktiengesellschaften fa ld t u m id d elbart ind under al., fo r så v id t de v a r erh vervsdrivende, og ligeledes erh vervsdriven de G esellschaften m it besch rän kter H a f-

L ov om aktieselskaber § 1. 15

tu n g (cfr. H m . skr. 21 dec. 1921 (u tr.)), idet vedtæ gterne d og på visse p u n k ter m åtte æ n d res; da al. 1917 v a r b ety d elig m indre detailleret og m indre streng i sine fordringer til vedtæ gterne end den hidtil gæ ldende tysk e lov, v o ld te overgangen ingen vanskelig­

h e d e r; fo r G en ossen sch aften ^ v ed k om m en d e beroede det på de enkelte selskabers form ål, kap italforh old og navnlig udbyttereglerne, om et selskab m åtte blive at anse som et dansk a/s.

Note. 12. K om niam lit-aktieselskali. H erom henvises til § 80.

N ole 13. D ansk a k lielovgivn in g. F irm aloven 23 jan . 1862 g a v kun enkelte regler om a n on ym e selskabers, derunder aktieselskabers anm eldelsespligt, der b lev noget mere u dform ede i firm aloven 1 m arts 1889, jfr . §§ 9, 14, 16, 19 og 20, uden at denne lo v ud over de k rav, der også g a ld t personlige firm aer, opstillede an det end rent form elle k ra v ved røren de anm eldelse og registrering. I 1900 ned­

sattes en kom m ission til u darbejdelse af en lov om aktieselskaber;

d et af denne u d a rb ejd ed e u dkast b lev aldrig forelagt lov givn in gs­

m a g te n ; i 1909 nedsattes en ny kom m ission , hvis forslag b lev fore­

lagt rigsdagen i 1910-11 og senere i 1911-12, 1912-13, 1913-14, 1 9 14-15 og 1916 -1 7 . I b e ty d elig ændret skikkelse ved tog es loven i 1917 og stadfæ stedes under 29 sej). 1917. D enne lov trå d te i kraft den 1 feb. 19 1 8 ; anm eldelsesfristen fo r bestående a/s v a r ved loven s

§ 59 ansat til 1 feb. 1919, m en b lev ved lov nr. 502, 28 sep. 1918 æ ndret til 1 sep. 1919.

Da al. 1917 snart erkendtes ikke at fyldestgøre de krav, der m å tte stilles til en m odern e a k tielovgivn in g, b lev der i rigsdags- sam lingen 1 9 2 3 -2 4 (R ig sd . T id. 1923-24 till. a. sp. 4 5 2 7 -7 8 ) frem ­ sat forslag til en n y aktieselskabslov, h vilk et forslag i delvis ændret skikkelse på ny frem sattes i 1 9 25-26 (R igsd . 'l id. till. a. sp. 3 4 5 7 - 3514), 1 9 26-27 (R ig sd . T id . till. a. sp. 2 6 1 8 -6 2 ), 1 9 28-29 (R igsd.

T id . till. a. sp. 3 2 3 3 -9 0 , jfr. till. b. sp. 1909-76, Landst. T id . sp.

100-201, 1 0 25-70 og 1 1 9 9 -1 2 0 6 ) sam t 1929-30 (R igsd . T id . till. a.

sp. 2785-2 8 3 4 , F o lk t. T id . sp. 1749-1755, 2320-2 4 0 1 , till. b. sp.

1621-1660, F olk t. T id . sp. 62 7 2 -6 2 9 7 og 6 3 5 7-6364, L andst. T id.

sp. 1324-1354, till. 1). sp. 2 5 6 1 -8 0 , L an d st. T id . sp. 1732-54 og 176 6 -6 7 , F o lk t. T id . sp. 7 2 8 7 -9 3 ).

U nder 15 april 1930 stadfæ stedes loven.

L o v e n er æ ndret v ed lo v nr. 126, 15 april 1930, lo v nr. 160, 13 april 1938, lo v nr. 88, 15 m arts 1939, lov nr. 286, 18 ju n i 1951 og lo v nr. 232, 7 ju n i 1952 jfr. lbkg. nr. 313, 28 aug. 1952.

16 L ov om aktieselskaber § 1-2.

N ote 14. Udenlandsk aktielovgivning.

Islan d : L o v 27 ju n i 1921, jfr. K ren ch el i U fR . 1922 B s. 81 flg.

N o rg e: L o v 19 ju li 1910 m ed tillæ gslove, senest a f 8 april 1938 og 6 ju n i 1947, jfr. den særlige skibsaktieselskabslov af 26 ju li 1916 m ed tillæg.

S v erig e: L o v 14 sep. 1944.

T y sk la n d : L o v 30 jan . 1937.

F ra n k rig : C ode civil, titre I X , C ode de com m erce, titre III, lo v 24 ju li 1867, 16 n ov . 1903, 22 n ov. 1913 m ed flere tillæ gslove.

E n g la n d : L o v 1948.

H olla n d : L o v 2 ju li 1928.

S ch w eiz: L o v 18 dec. 1936.

§ 2 .

A ktieselskaber er, uanset om de iø v rig t om fa ttes a f nærværende lov , p ligtige og en eberettigede til i deres benæ vnelse a t b e n y tte ord et »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser. D o g kan Ministeren fo r H andel, Industri og S øfart fastsæ tte regler, h v orefter aktieselskaber, hvis k apitalgrun dlag er af særegen karakter, i stedet fo r o rd e t »aktieselskab« kan b en y tte en anden betegnelse, der an giver selskabets karakter a f et selskab m ed begræ nset ansvar.

A n d en m a n d s navn, n a v n et på andenm ands faste ejen d om , hans firma, varem æ rke eller lignende m å ikke uden hjem m el optages i et aktieselskabs navn, ligesom dette ikke m å in deh olde angivelse a f foretagen der, der ik k e står i forbindelse m ed selskabets form ål.

D ersom n a v n et a n g iv e r en b estem t art af forretning, m å d et ikke b ibeh oldes u forandret, når forretningens art væ sentlig foran dres.

Sam tlige navne på de af denne lo v om fa tted e aktieselskaber skal ty d e lig t adsk ille sig fra hverandre.

N ote 1. P ligt og eneberettigelse til betegnelsen »ak tieselskab«.

a. B etegnelsen »aktieselskab« eller deraf dannede fork ortelser så­

som a/s, akts. er aktieselskaber pligtige at b en y tte i deres navn, over­

a lt h v o r d ette anvendes på skilte, v ogn e, forretningspapir, ved firm a- tegn in g o .s. v., jfr. ndf. om banker. M edens undladelse heraf v a r strafbart efter il.s §§ 9 og 23, jfr. U fR . 1891 s. 605, fa ld t et sådant m isbrug ikke ind under noget af de i al. 1917 §§ 5 4 -5 5 næ vnet

L ov om aktieselskaber § 2. 17

fo rh o ld , m en det vil efter al. 1930 ram m es af bestem m elserne i strfl.s § 296.

P ligten til at b en y tte betegnelsen »aktieselskab« skal p å h vile dels alle aktieselskaber, der om fa ttes af al., men tillige alle andre lovlige bestående aktieselskaber, således også livsforsikrings-aktieselskaber, aktie-sparekasser og velgøren de aktieselskaber, der ikke m åtte falde ind under al.s ram m er.

C ivilretligt vil undladelse af at ben y tte betegnelsen aktieselskab eller forkortelser heraf ved retshandeler ov er fo r g od troen d e tred je­

m and kunne m edføre person ligt ansvar, jfr. U fR . 1 917A s. 696 o g Juristen 1939 s. 277, h vorefter bestyrelsen b lev anset personlig ansvarlig for vareleverancer, da forretningen ikke h a vd e betegn et sig som et aktieselskab.

Indeh older et a /s ’ s navn tillige en ikke-dansk betegnelse fo r ord et aktieselskab, f. eks. aktiebolag, A ktiengesellschaft, société anonym e, lim ited, b ortfa ld er ikke derm ed forpligtelsen til tillige a t b e n y tte den danske betegnelse »aktieselskab« eller fork ortelser deraf (H m . skr. 22 n ov. 1918 (u tr.)). »Lim ited« kan ikke ben y ttes i stedet fo r det ved H m . bkg. nr. 224, 8 april 1918 tilladte »lim iteret« (H m . skr. 17 aug. 1920).

b. A ktieselskaber er eneberettigede til at b e n y tte betegnelsen »aktie­

selskab« eller deraf dannede forkortelser. E neberettigelsen tilk om m er såvel de af al. om fa tted e selskaber som de aktieselskaber, der lov lig t kan bestå uafhæ ngig af al. ifølge § 1, 3. stk. Ifl. H m . skr. 18 feb.

1932 (u tr.) kan et a/s, der ændrer sine vedtæ gter derhen, a t sel­

sk a b et ikke længere er erh vervsdriven de, ikke v e d b liv e n d e betegne sig som aktieselskab. – E t ansvarligt interessentskab, der overta ger et a /s’ s firma, kan ikke anm eldes til H andelsregisteret m ed ben yttelse af ord et »aktieselskab« i firm anavnet, jfr. H m . skr. 19 ju n i 1933 (L ovs. B 1933 s. 363).

E neberettigelsen gælder ikke de ved H m . bkg. nr. 301, 14 nov.

1930 tilladte benæ vnelser for visse under al. faldende selskaber:

»Selskab m ed begræ nset ansvar«, »Andelsselskab m ed begrænset ansvar« og »Lim iteret«, idet disse benæ vnelser også kan b en y ttes af andre selskaber m ed lignende organisationsform , jfr. fl.s § 33 c.

c. Selskaber, som i henhold til bankloven driver ban k virk som h ed, er pligtige og en eberettigede til i deres benævnelse og til betegnelse a f deres virk som h ed a t b en y tte ord et »bank« alene eller i sam m en­

sætning, f.e k s . bankaktieselskab, h a n d elsb a n k ; d og m å en ban k i så henseende ikke b e n y tte ord, der er egnede til at frem kalde det in d try k , at den er landets nationalbank, jfr. bkl. § 2. Bankfilialer skal i deres benæ vnelser og ved betegnelsen af deres virk som hed

Lov om Aktieselskaber 2

18 L ov om aktieselskaber § 2.

angive deres karakter af filialer, jfr. bkl. § 2. F o r N ation alban ken og andre i henhold til særlig lo v op retted e banker kan H andels­

ministeren give lem pelser i disse regler; N ationalbanken b lev således fritaget fo r at ben y tte betegnelsen aktieselskab. U anset a t de ikke falder ind under ban k loven , er K on geriget D anm arks H y p o te k b a n k og K on g eriget D anm arks T ien d eban k berettigede til at bevare deres hidtidige benævnelser, jfr. bkl. § 22.

S o le 2. Andre betegnelser. H andelsm inisteren kan fastsætte regler, h vorefter a/s, huis kapitalgrundlag er af særegen karakter, i stedet for »aktieselskab« kan ben y tte en anden betegnelse, der angiver selskabets karakter a f et selskab m ed begrænset ansvar. E n til­

svarende regel fandtes i al. 1917 § 1, 1. stk., i henhold til hvilken det v ed H m . bkg. nr. 224, 8 april 1918 v a r tilla d t a/s, hvis fælles- form ue helt eller delvis b estod i garantibeviser, i stedet fo r ordet

»aktieselskab« at b en y tte en a f følgende betegn elser: »Selskab m ed begræ nset ansvar«, »Andelsselskab m ed begræ nset ansvar« eller

»Lim iteret«. B estem m elsen var iøv rig t stridende m od loven s bestem ­ m elser andetsteds, id et den foru d satte, at der kunne bestå selskaber, hvis fæ llesform ue helt b estod af garantibeviser, h vilket v a r ude­

lu kket efter bestem m elsen i loven s § 9, h vorefter der i eth vert selskab skulle være in d b eta lt m in d st 1 0 % fø r registreringen. B e­

stem m elsen i al. 1930 tilsigter ikke prin cipielt n oget an det end al. 1917, men den giver på den ene side adgang fo r en n og et større frihed i bedøm m elsen af selskabets kapitalm æ ssigt »særegne«

karakter, m en indskrænker på den anden side bedøm m elsen til alene a t tage hensyn til kapitalens karakter. E fte r praksis er sådan betegnelse tilla d t ikke alene, h v o r tilvejebringelsen a f selskabets kapital er af særegen karakter, f. eks. h v or h vert m edlem tegn er aktier i forh old til sin om sæ tning m ed selskabet, eller h v or der ved siden af andelskapitalen findes en ansvarlig ga ra n tik a p ita l; m en tillige h v or u d bytteford elin g en h viler på særligt grundlag, således h v or u d b y tte t fordeles til andelshaverne i forh old til deres om sæ t­

ning m ed selskabet. Denne fordelin gsform m å da også om fa tte frie reserver og u dlodning v e d opløsn in g af oversku d ud ov e r andels­

kapitalens dækning.

V e d H m . bkg. af 14 n ov. 1930 er det fastsat, at der af sådanne selskaber kan b en yttes en af følgende betegnelser:

»Selskab m ed begrænset ansvar«,

»Andelsselskab m ed begrænset ansvar« eller

»Lim iteret«,

alt under hensyn til det pågæ ldende selskabs karakter.

L ov om aktieselskaber § 2. 19

B estem m elserne gælder kun selskaber stiftede efter 31 dec. 1930;

selskaber, der er stiftede før dette tid spu n k t m ed en af de efter al. 1917 tilladte særlige betegnelser, kan frem deles b en y tte disse, uanset om deres kapitalgrun dlag i henhold til al. 1930 ikke kan anses som væ rende a f særegen karakter.

N ote 3. Aktieselskabsnavne. a. E t a s’ s navn kan dannes på en hvilken som helst m åde, der ikke k om m er i strid m ed tredjem ands ret, og som tilfredsstiller k ra vet om firm anavnets sandhed. D en ved registrering a f et a/s erh vervede ret til selskabets navn fortabes ikke v e d , at selskabet ikke træ der i virk som hed (S H R T . 1939 s. 253).

K ra v e t om firm anavnets sandhed påses ex oilicio af A ktieselskabs- R egisteret, tred jem a n d s ret kun såvidt det er m u ligt fo r R egisteret ved undersøgelse af bestående navne i A S -R eg., H andelsregistrene o g ev en tu elt andre alm indelige oplysningskildc r, men R egisteret kan naturligvis ikke varetage f.e k s. udlændinges bedre ret til et af fæ llesord dannet navn, jfr. U fR . 1921 A s. 681, (et N ew -Y ork er firmas ret til n avn et »G uaranty T rust C om pany«), eller forhindre, a t et a/s b e n y tte r et n avn, der i og for sig rettelig tilk om m er det, på en m åde, der er i strid m ed bestem m elsen i § 9 i konku rren ce­

lov en nr. 98, 29 m arts 1924, jfr. U fR . 1925 A s. 565 (firm aet H an s A ndersen ctr. A /S , H ans A ndersens V in h a n d e l); ord, der er varem æ rkebesk ytted e her eller i udlandet, kan R egisteret kun tage hensyn til, når n avn et ved sin ejen dom m eliglied giv er m istanke om a t kunne være et varem æ rke, h v o rv e d bem ærkes, at eneret til et sådant alene i u dlan det b e sk y tte t ord kan hævdes her, jfr. U fR . 1918 A s. 124. – D e t påses også ex oilicio, at et a/s ikke i sit navn giv er sig karakter a f at u d øve en virksom hed, der er forb eh o ld t staten, eller uden h jem m el kalder sig »kongelig«, »Stats«, »national«, eller i sit navn optager ordet »R od e K ors«, jfr. § 4 i lo v nr. 98, 29 m arts 1924, jfr. lbk g. nr. 80, 31 m arts 1937, om uretmæssig kon ku rren ce. B etegnelsen »teknikum « g a v således u d try k fo r en offentlig g o d k e n d t undervisningsanstalt og kunne ikke registreres som en del a f et aktieselskabs navn, Ilm . skr. 15 sep. 1944 (u tr.).

b. Fællesord. B estår n avn et af alm indelige fæ llesord, f.e k s. »De foren ed e B ryggerier«, vin d es der eneret på sam m ensæ tningen, men denne m å være så individualiserende, at den ty d elig t kan skelnes fra andre sam m ensæ tninger, jfr. S H R T . 1927 s. 306 (T a x i-R in g e n tilla d t uden hensyn til foreningen »T axa«), jfr. U fR . 1941 s. 543, h v orefter ord et »taxa« er b le v e t en alm indelig betegnelse fo r en h y rev og n , således a t der v e d b en yttelsen af ord et i forbindelse m ed en stedbetegnelse ikke foreligger nogen krænkelse af droskecentra-

2*

20 J.ov om aktieselskaber § 2.

lens eneret til navnet »Taxa«, U fR . 1928 A s. 262 (»A /S S y d jy d sk K u l-Im p o rt« ctr. »A /S S yd jy lla n d s K u l-K o m p a g n i« ); navne som

»A /S M aterialhandelen«, »A /S R a dio«, »A /S K in o«, »A /S B a b y -G o lf«

kan således ikke antages på grund a f deres fo r store alm indelighed.

E r fællesord indgået i bestående navne, må nye navne have andre karakteriserende tilføjelser, f.e k s. er »A /S C entralindkøb« næ gtet af hensyn til »A /S J y d sk e K øb m æ n d s C entralindkøb«, »A /S N a tte­

vagten« næ gtet af hensyn til andre selskaber m ed dette ord i navnet,

»A /S R eklam ebu reauet« kan fo rb y d e en forretn in g m ed sam m e form ål at kalde sig »R eklam en«, jfr. U fR . 1902 s. 467, »A /S N ordisk«

næ gtet registrering, da det er bestan ddel i en række andre n a v n e ; cfr. U fR . 1928 A s. 229, h vorefter »T idsskriftet R adio-M agasinet«

på grund af sin alm indelige karakter ikke kunne fo rb y d es af hensyn til et firma »R adio-M agasinet«, der d rev handel. O rdet »bodegaa b lev v e d d om i S H R T . 1922 s. 255, jfr. U fR . 1922 A s. 758 aner­

k en dt som en fæ llesbetegnelse, der kan ben y ttes af en hver i fo r­

bindelse m ed en individualiserende tilføjelse. »A ktieselskabet B ry g ­ geriet Stjernen« kunne ikke hindre ben yttelsen af firm aet »Stjerne

Iscrem e Fabrikken«, jfr. U fR . 1945 A s. 936.

c. Fanlasinavne. Selskabets navn kan dannes af et k on stru eret fan tasiord, f.ek s. Ilka, H y n d o l, Genea, o . s .v ., eller bestå af ord, der i den givne forbindelse b liv er fantasinavne, f.ek s. m y tolog isk e navne (M erkur, Jupiter, V ulcan, H e i m d a l . .. ) ; den, der først har ta get et sådant i brug, skulle have k ra v på b eskyttelse derfor, og det har længe væ ret praksis, at et sådant navn ikke kunne optages af ilere firmaer, jfr. U fR . 1894 s. 568, der fastslog, at fl. § 10 også g a v b eskyttelse fo r andenm ands firm anavn, h vad enten d et bestod af person navn e eller ej, jfr. S H R T . 1928 s. 31, ifølge hvilken d om »Soigneringsanstalten A dam « døm tes til udslettelse under hen­

syn til »A /S A dam s T ran sport C o.«; denne d om b le v underkendt af H R ., jfr. U fR . 1929 A s. 3. E fter denne dom må sådanne navne, der er fantasinavne i forh o ld til v e d k om m en d e selskab, kunne optages af ilere selskaber, m en der m å da kræves en in d ivid u ali­

serende, karaktergiven de artsbetegnelse tilfø je t. »A /S Salam ander H andsker« registreret uanset et i T y sk la n d bestående »Salam ander A ktiengesellschaft«, da der ikke kunne haves eneret på ord et Sala­

m ander, der var en ren fantasibetegnelse i fo rh old til selskabets form ål, jfr. S H R T . 1935 s. 137.

E t fantasinavn kan ikke dannes ved at tage en del af et bestående selskabs navn, f.e k s .: »A /S B io« nægtes a f hensyn til »A /S B iofilm «,

»A /S B ioram a« m .fl. – E t fæ llesord kan få k arakter af fantasiord, f.ek s. »M anufakturforretningen T illid A /S «.

L ov om aktieselskaber § 2. 21 d. O ptagelse a f et stednavn i forbindelse m ed en artsbetegnelse kan være en rent geografisk stedfæstelse af selskabet, f. eks. »A/S B orn h olm s K eram ik fabrik«. Selskabets h jem sted kan d og være et a n det sted, end n avn et angiver, f. eks. »A /S Fakse K a lk b ru d « m ed h jem sted i K øb e n h a v n , men virksom heden må da, fo r at navnet ikke skal være i strid m ed k ravet om firm anavnets sandhed, være k n y tte t til stedet. E t geografisk navn i forbindelse m ed en arts­

betegnelse v il i a n d et fald kunne være el rent fantasinavn, f.ek s.

»T apetfabriken Danm ark«. Geografiske navne som Oresund, K a tte ­ gat, Skagerak, Ostersøen, Slesvig kan ikke betegnes som danske nationalitetsbetegnelser, da de også b erører andre la n d e ; ordet

»Codan« er ikke en dansk stedbetegnelse = O stersøen ; derim od må

»D anevirke« anses fo r en dansk nationalitetsbetegnelse (»Daner« er ill. erklæ ring fra S ted n avneu d valget en gam m el betegnelse for den danske b efolk n in g ) (reg. nr. 11.561). Indeh older n avn et en flerhed af n ationalitetsbetegnelser, f.ek s. D ansk-F ransk H andelskom pagni k om m er § 49, 3. stk. ikke til anvendelse derpå.

E n eret kan ikke vin d es på ben yttelsen af geografiske betegnelser i alm indelighed, men kun på k o m b in a tio n e r deraf m ed arts- eller andre betegnelser, f.e k s. »B adeanstalten K oben h avn «, »D am pskibs­

selskabet K ø b e n h a v n «; »V estkysten« kan b en yttes af fiere selskaber m ed tilstræ kkelig individualisering (H m . skr. 11 april 1933 (u tr.)) D ette gæ lder også oversæ ttelser af geografiske navne, f.e k s. H afnia, Copenhagen, D ania, A ros (Å rh us), jfr. H m . skr. 20 aug. 1918 (u tr.).

e. Personnavne. Eget navn kan en person disponere o v e r som selskabsnavn eller del deraf, men det må ikke b en yttes på en sådan m åde, at d et kan m ed føre forvek slin g m ed det af en anden, være sig enkeltperson eller selskab, b en y tted e navn, jfr. k on ku rren ce­

loven § 9, U fR . 1922 A s. 758 (W a n d sch n eid er), U fR . 1925 A s. 565 (H ans A ndersen ctr. H ans Andersens V in h an d el), U fR . 1924 A s. 83 (firm an avn et dan net af forn a vn et på indehaverens søn, h vilk et navn v a r enslydende m ed andenm ands eftern a vn ). B e n y t­

telsen anses h jem let, når den pågæ ldende selv indtræ der i selskabet som stifter, bestyrelsesm edlem , direk tør e . l . ; i an det fald m å hans sam tykk e foreligge. P erson navn et må være tilstræ kkelig in d iv id u a ­ liseret i selskabsnavnet, f.ek s. »A /S P eter A a lb o r g «; et navn som

»A /S H ansens M anufakturforretning« må individualiseres ved op­

tagelse af forn avn ev en tu elt dettes fo r b o g s t a v ; et navn, der kun blev båret a f en enkelt fam ilie, b lev m ed sam tykk e a f sam tlige fam ilie­

m edlem m er tilla d t uden nærmere tilføjelse (»A /S B uem ann «). En forening af flere efternavn e uden forn a vn e kan tillades, når n avn et