Solvens II - Implementering af compliancekrav
- samt komparative forskelle afspejlet af virksomhedsstørrelsen
Kandidatafhandling Cand. Merc. Aud.
2012
Vejleder:
Henrik Juul
Antal normalsider: 116 Antal anslag: 191.763
Christoffer Suusgaard Vlasman
Peter Kyhnauv
Afleveret d. 15. juni 2012
The primary subject of this master thesis is Solvency II. Solvency II is a European project and is expected to be implemented in 2013 or 2014, presumed 2014. Solvency II is a regulation of the European insurance marked, and is defined in three general pillars.
This thesis will examine the difference in effect of solvency II compliance requirements, related to the disparity in problems a large respectively a small company (according to Danish insurance scale) will face regarding the implementation.
We will approach the problem statement by using the present Solvency II-directive and the law process behind, mainly based on the CEIOPS Advice. In addition to this approach this thesis will be based on two case studies. The case studies are respectively a small and a large company, according to Danish insurance scale. The use of these specific case studies is considered representative of the Danish life insurance business and lateral pension funds because of the prediction that the problems will be of similar nature for other insurance companies of similar size.
The examination has proved that there is a difference in the problems met by small and large companies.
The large companies are expected to force an obstacle originated from the fact that the Solvency II- directive is not yet final. The large company structure requires the implementation to be prepared - a preparation that is difficult fully to complete when the final requirements are not yet known.
Complimentary to this difficulty the small companies are expected to face problems regarding the requirements of establishing specific functions combined with the general governance requirements as separation of duties and four-eyes-principle.
The major problem for the smaller companies regarding being compliant with the future requirements is that the smaller companies often may have relatively few employees which makes it difficult to establish new functions and be compliant with the general governance requirements mentioned above.
It is our conclusion, that the small as well as the large companies will face problems regarding implementation of the Solvency II system of governance requirements. However the problems of the larger companies seem to be less critical.
The requirements of Solvency II might end up in a situation where the small companies will focus mainly on being compliant instead of using Solvency II as an effective tool for risk management of the company.
1 Indledning ... 2
1.1 Problemformulering ... 4
1.2 Afgrænsning ... 5
1.3 Disposition ... 7
1.4 Metode ... 10
1.5 Kildekritik ... 14
2 Introduktion ‐ behov for regulering ... 15
2.1 Indledning ... 15
2.2 Forsikringsvirksomhed ... 15
2.3 Brancheanalyse af livsforsikringsvirksomheder og tværgående pensionskasser ... 21
2.4 Behov for regulering ... 25
3 Redegørelse ‐ Solvens II ... 30
3.1 Indledning ... 30
3.2 Vejen til Solvens II ... 30
3.3 Solvens II ‐ grundlæggende introduktion ... 34
4 Teoretisk analyse ‐ udvalgte artikler ... 39
4.1 Indledning ... 39
4.2 Lamfalussy‐processen ... 41
4.3 Artikel 41 ‐ General Governance Requirements ... 44
4.4 Artikel 42‐ Fit & Proper ... 50
4.5 Artikel 44 ‐ Risk Management ... 54
4.6 Artikel 45 ‐ Own Risk & Solvency Assessment (ORSA) ... 63
4.7 Artikel 46 ‐ Internal control ... 69
4.8 Artikel 47 ‐ Internal Audit ... 72
4.9 Artikel 48 ‐ Actuarial function ... 75
4.10 Artikel 49 ‐ Outsourcing ... 79
4.11 Teoretisk konklusion ... 84
5 Praktisk analyse ‐ casevirksomheder ... 89
5.1 Indledning ... 89
5.2 Introduktion til casevirksomheder ... 90
5.3 Analyse af problemstillinger ved implementering af Solvens II's compliancekrav ... 91
5.4 Praktisk analyse ... 100
6 Diskussion ... 104
7 Konklusion ... 108
7.1 Hvad er Solvens II ... 108
7.2 Hvad forstås ved Solvens II's compliancekrav ... 110
7.3 Hvordan vil en stor henholdsvis lille forsikringsvirksomhed forholde sig til disse compliancekrav . 112 7.4 Hvad er effekten af compliancekravene set i lyset af virksomhedens størrelse ... 112
7.5 Endelig konklusion ... 114
8 Perspektivering ... 115
9 Litteraturliste ... 117
10 Bilag ... 120
1 Indledning
Som reaktion på den igangværende globale finanskrise er det på europæisk såvel som nationalt plan vurderet, at en øget regulering af finansielle virksomheder er nødvendig. Reguleringerne har primært til formål at skabe den fornødne tiltro til de finansielle systemer, såvel som at beskytte den enkelte private bruger.
Tiltroen til de finansielle systemer vurderes at være nødvendig, da systemerne ofte er så komplekse og under konstant forandring, at det er de færreste private, som kan holde styr på udviklingen og dermed også de risici, som virksomhederne tager. Da der eksisterer en gensidig afhængighed mellem de finansielle virksomheder og brugerne, er det derfor vigtigt, at brugerne kan føle tryghed ved det finansielle marked på trods af dets komplekse transaktionsniveau. Denne tryghed kan dannes ved, at der stilles garantier til brugeren, eksemplificeret ved indskydergarantien under Bankpakkerne. Alternativt kan trygheden opstå ved, at der gennem lovgivning opstilles krav til driften af finansielle virksomheder.
Disse krav kan have en regulerende effekt, eksempelvis ved at regulere graden af risiko, som virksomhederne må påtage sig.
Finanskrisen har medført en række tiltag for finansielle virksomheder i Danmark. Disse har karakter af at skulle forsøge at redde virksomheder, såvel som at skabe den nødvendige tiltro til den finansielle sektor. For bankerne blev Bankpakke I – III implementeret på nationalt plan og Basel I – III på internationalt plan. For forsikringsbranchen1 har der i en årrække inden finanskrisens start i 2008 været arbejdet på at indføre fælles risikobaserede solvensregler.
Dette projekt vil omhandle implementeringen af Solvens II, som forventes at træde i kraft tidligst 1.
januar 2013.2 Solvens II er en erstatning for Solvens I, hvor fokus primært var soliditeten i forsikringsvirksomhederne.
Solvens II er en europæisk konstruktion, udarbejdet med det overordnede formål at beskytte forsikringstageren. Konstruktionen er udarbejdet fælles for EU, hvilket betyder, at Solvens II ikke er specifikt tilpasset det danske marked, et marked som i overvejende grad består af mange små pensions- og forsikringsvirksomheder.
1Forsikringsvirksomhed dækker i nærværende afhandling over hhv. tværgående pensionskasser og livsforsikringsselskaber.
2 Flere forventer først implementering i januar 2014 (Webside 1 - Lloyd)
Denne afhandling vil fokusere på effekten af implementeringen af Solvens II-direktivets compliancekrav. Den forventede effekt vil blive vurderet ud fra forskellen i de problemstillinger en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed, forventes at have med implementeringen.
På baggrund af ovenstående har vi valgt at lægge fokus på implementeringen af compliancekravene, da dette er en proces, hvor vi forudser, at der kan komme en konflikt i forbindelse med virksomhedernes varierende størrelse. Solvens II er lavet med det formål at beskytte forsikringstagerens interesser, det er dog næppe i forsikringstagerens interesse, såfremt compliancekravene bliver så markante, at de overskygger det primære formål; at drive forsikringsvirksomhed. Fokus vil derfor være, hvorvidt de europæiske krav medfører så store kvalitative krav, at det i realiteten bliver umuligt for små virksomheder at overholde disse samtidig med at drive en sund forretning.
1.1 Problemformulering
På baggrund af ovenstående, vil følgende problemstilling vedrørende implementeringen af Solvens II blive behandlet.
Hvilken konsekvens af effekten ved implementering af Solvens II's compliancekrav, afstedkommer forskellen i problemstillingerne ved implementeringen for en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed?
For at besvare ovenstående problemformulering, vil denne blive operationaliseret ved følgende underspørgsmål:
1 Hvad er Solvens II?
2 Hvad forstås ved Solvens II's compliancekrav?
3 Hvordan vil en stor henholdsvis lille forsikringsvirksomhed forholde sig til disse compliancekrav?
4 Hvad er effekten af compliancekravene, set i lyset af virksomhedens størrelse?
Afsluttende ønskes en diskussion, hvor vi forholder os til den overordnede problemstilling.
1.2 Afgrænsning
Som det fremgår af ovenstående problemformulering, behandler vi i afhandlingen implementeringen af de compliancekrav, som følger af Solvens II, samt eventuelle problemstillinger hertil. Fokus vil ligge på effekten af implementeringen af Solvens II-direktivets compliancekrav samt forskellene i de problemstillinger en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed, forventes at have med implementeringen.
Solvens II er et enormt projekt, som både pensions- og forsikringsvirksomheder, EU samt nationale tilsynsmyndigheder bruger mange ressourcer på at forberede sig til. Dette betyder, at der ved nærværende kandidatafhandling er prioriteret at behandle en mindre del dybdegående, frem for en generel gennemgang af direktivet. For områder, som ikke vedrører kvalitative krav, vil angrebsvinklen være af mere beskrivende karakter. Dette er valgt med henblik på at give læseren et overordnet indblik i direktivet og hermed de optimale forudsætninger for at forstå behandlingen af problemstillingerne i forbindelse med de kvalitative krav i direktivet.
Der er tale om en positiv afgrænsning, hvor vi vil forholde os til søjle II i Solvens II. Helt konkret vil vi tage udgangspunkt i artikler fra direktivet, samt problemer som udspringer heraf. Omfanget af artiklerne vil begrænses til relevante artikler, herunder hovedsageligt artikler i direktivets kapitel IV, afdeling 2 -
"Ledelsessystem", samt øvrige artikler, som vurderes relevante i forbindelse med besvarelsen af afhandlingens problemstilling. Blandt artiklerne i Solvens II-direktivets kapitel IV, afdeling 2 er det besluttet ikke at medtage artikel 43 "Bevis for hæderlighed" og artikel 50
"Gennemførselsforanstaltninger", da disse ikke vurderes væsentlige i forbindelse med afhandlingens problemstilling.
Behandlingen af ORSA-processen, som fremgår af direktivets artikel 45, vil blive gennemgået med processens formål for øje, hvorved en detaljeret gennemgang af opgørelsesmetoden, ikke vurderes formålstjenligt i nærværende kandidatafhandling.
Med andre ord afgrænser vi os fra udredningen af den tekniske gennemgang af søjle I og III omkring kapitalkrav og overholdelse af rapporteringskrav. Disse punkter vil kun blive behandlet i et forhold, som vurderes at være nødvendigt for behandlingen af risikostyringen og for at give læseren en baggrund for, hvorfor den valgte problemstilling er relevant, aktuel og interessant.
Som nævnt i indledningen er der tale om et udkast til Solvens II, som er sendt i høring. I afhandlingen tages der udgangspunkt i dette udkast, om end dette ikke er den endelige lovgivning. Herved skabes teoretisk en risiko for, at forudsætninger, som konklusionerne i afhandlingen er truffet på baggrund af, ikke er magen til de, det endelige lovforslag medfører, når implementeringen sker. Dette vurderes dog
ikke at ændre på den opgavetekniske korrekthed ved afhandlingen, hvilket skyldes, at afhandlingen bygger på en gennemgang af både Solvens II-direktivet og CEIOPS' level 2-kommentarer hertil3 og da Lamfalussy-processen hermed er så fremskreden, må der alene forventes at forekomme finjusteringer til artiklernes tekniske indhold.
Selve processen omkring vedtagelsen og implementeringen af Solvens II-direktivet sker i EU-regi. Det er valgt at lave en kort overordnet gennemgang af lovgivningsprocessen i EU, da dette giver en forståelse for hvilke interessenter, som er med i processen. Gennemgangen af denne proces vil ikke ske udpenslende, men blot i det omfang, som vurderes relevant for afhandlingen.
Som nævnt tidligere, tager nærværende afhandling fat i problemstillinger ved implementeringen af Solvens II-direktivet. Dette betyder, at der ikke vil ske en detaljeret gennemgang af tidligere vedtaget EU-lovgivning. Der vil i afhandlingen ske en gennemgang af allerede gældende dansk lovgivning, hvor dette er fundet relevant, hvorved der afgrænses fra gældende EU-lovgivning.
I forbindelse med den nærtstående implementering af Solvens II er virksomhederne i gang med at forberede sig til de kommende krav. Som et led i forberedelserne er der på europæisk basis blevet udført de såkaldte QIS-beregninger,4 senest i form af QIS 5-beregningerne fra starten af 2011. Disse fokuserer, som det også fremgår af navnet, på de kvantitative krav og hermed ikke de kvalitative krav, som primært fremgår af søjle II. Der er derfor valgt ikke at lave en gennemgang heraf.
I januar 2011 foreslog Europakommissionen ændringer til det gældende udkast til Solvens II-direktivet.
Dette skete i det såkaldte "Omnibus II-direktiv".
Det faktum at Omnibus II-direktivet endnu ikke er vedtaget, samt at dette, efter vores overbevisning, ikke vil have den store effekt på afhandlingens problemstilling, betyder, at der i nærværende afhandling.
afgrænser fra, en behandling heraf.
Dataindsamlingen i forbindelse med nærværende kandidatafhandling er stoppet primo maj 2012.
3 Kommentarerne som der henvises til er udarbejdet af CEIOPS i oktober 2009, inden CEIOPS blev erstattet af EIOPA.
4 Forkortelse for "Quantitative Impact Study"
1.3 Disposition
Udgangspunktet i denne afhandling er en analyse af effekten ved implementeringen af de compliancekrav, som Solvens II stiller til forsikringsvirksomheder. Compliancekravene analyseres med udgangspunkt i direktivet, lovgivningsprocessen, publikationer, videnskabelige artikler samt interviews med relevante aktører. Forud for en vurdering af konsekvenserne ved implementeringen af Solvens II's compliancekrav, er det væsentligt at skabe et overordnet overblik over det samlede direktiv og dermed de generelle aspekter af Solvens II.
Afhandlingen er disponeret med udgangspunkt i den operationaliserede problemformulerings underspørgsmål, hvorved afhandlingen vil skabe en grundlæggende forståelse for Solvens II-direktivet, herunder mere dybdegående omkring compliancekravene heri, inden den mere subjektive analyse af hvordan en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed vil gribe implementeringen an samt den forventede effekt heraf. Hvert afsnit vil blive afsluttet med en kortfattet delkonklusion, som lægger grunden for den endelige konklusion.
Det er valgt at forankre afhandlingen i Solvens II-direktivet, kombineret med en mere subjektiv analysedel, baseret på bl.a. casevirksomheder. Dette illustreres i nedenstående Figur 1, hvor det ses, at afhandlingen er funderet i Solvens II-direktivet samt, hvor dette er fundet relevant, på interviews med en mindre hhv. større forsikringsvirksomhed. Analysen bygger på disse interviews samt artikler, som belyser implementeringen af Solvens II.
Figur 1 - Struktur
Kapitel 2 – Behov for regulering Introduktion
Kapitel 1 – Indledning
Kapitel 3 – Solvens II Redegørelse
Kapitel 4 – Udvalgte artikler Teoretisk analyse
Kapitel 5 – Casevirksomheder Praktisk analyse
Kapitel 6 – Diskussion
Kapitel 7 – Konklusion
Solvens II-direktivet
Casevirksomheder
Kapitel 8 – Perspektivering
Kilde: Egen tilvirkning
Kapitel 2 ‐ Introduktion
Indledningsvist gives læseren en generel introduktion til forsikringsvirksomhed samt specifikke brancheforhold for Danmark. På baggrund af branchespecifikke forhold, vil en teoretisk vurdering af behovet for regulering af forsikringsvirksomhed blive præsenteret.
Dette vil ske ved en kort gennemgang af relevante specifikke forhold for forsikringsvirksomheder, en gennemgang af risici ved forsikringsvirksomhed, samt hvorledes den danske lovgivning løbende er ændret for at afdække disse. Endeligt vil der ske en gennemgang af de teoretiske interessekonflikter som kan opstå, mellem forsikringstager og forsikringsvirksomheden.
Kapitel 3 ‐ Redegørelse
Her gives et overordnet billede af Solvens II-direktivet i dens nuværende foreslåede form, samt en forståelse af de indledende overvejelser, der ligger til grund for et nyt solvens-direktiv i EEA.5
Det vurderes, at det overordnede kendskab til hele direktivet er formålstjenligt forud for den mere specifikke behandling af udvalgte artikler, oplistet i Solvens II-direktivets kapital IV, afdeling 2.
5 European Economic Area, indeholdende EU-lande og EFTA-landene Island, Norge og Liechtenstein (Webside 2 - EFTA)
Kapitel 4 ‐ Teoretisk analyse
Dette kapital vil give læseren en dybere forståelse af de compliancekrav, som ligger i direktivets søjle II.
Det vurderes hensigtsmæssigt at skabe en teoretisk indsigt omkring Solvens II-direktivets søjle II, da der heri ligger de krav, som senere vil skabe grund for den efterfølgende analyse af de udfordringer, der er ved implementeringen heraf. Gennemgangen af compliancekravene vil ske på artikelniveau, for de relevante artikler i Solvens II-direktivets kapitel IV, afdeling 2.
Dette kapitel vil afslutningsvist give en teoretisk analyse vedrørende problemstillingerne ved implementeringen af compliancekravene for en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed.
Kapitel 5 ‐ Praktisk analyse
Som opfølgning på det foregående kapitel vil dette kapitel omhandle en praktisk analyse af de udfordringer, virksomhederne har ved implementeringen. Analysen vil tage udgangspunkt i to forskellige forsikringsvirksomheder og vil bygge på interviews hermed.
Afsluttende vil dette kapitel give en praktisk konklusion på, hvordan en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed, vil gribe implementeringen an samt hvilke problemstillinger de hver ser herved.
Kapitel 6 ‐ Diskussion
Her præsenteres en diskussion af, hvilke udfordringer en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed har med implementeringen af compliancekravene.
Afsnittet vil fungere, som en sammenkobling af den teoretiske og praktiske analyse, og vil således fungere som en diskussion af problemstillinger ved implementeringen af compliancekravene, samt den forventede effekt, for en lille hhv. stor forsikringsvirksomhed. Udover at diskutere forhold, som er direkte påvirket af størrelsen, indeholder diskussionen også andre elementer, som måske ikke direkte er påvirket af størrelsen, men indirekte i nogle tilfælde vil være forbundet hermed.
Diskussionen bidrager derfor i høj grad til besvarelse af afhandlingens overordnede problemstilling.
Kapitel 7 ‐ Konklusion
Afslutningsvist vil der blive præsenteret en overordnet konklusion på afhandlingens problemstilling.
Konklusionen vil være struktureret efter problemformuleringen, hvor der indledende svares på de operationaliserede problemstillinger, og herefter endeligt på den overordnede problemstilling.
Kapitel 8 ‐ Perspektivering
Endeligt vil der ske en perspektivering, hvor forhold som ligger uden for opgavens problemstilling, vil blive drøftet. Perspektiveringen vil indeholde en drøftelse af forhold vedrørende den fremtidige implementering, samt eventuelle løsninger på de problemstillinger, som er påpeget i konklusionen.
1.4 Metode
Formålet med dette afsnit er at klargøre, hvilke metoder der anvendes i dette projekt. Metoderne vælges ud fra det primære formål at kunne bidrage til opnåelsen af det optimale datasæt, med henblik på at kunne besvare den operationaliserede problemformulering, og hermed også den overordnede problemstilling, så validt som muligt.
1.4.1 Analysemetoder
I forbindelse med valget af analysemetode er det vigtigt, at undersøgeren holder sig for øje, hvad det er der ønskes svar på. Valget af analysemetode afhænger derfor af spørgsmålets konstruktion såvel som besvarelsens succeskriterier.
Som udgangspunkt skal det besluttes, hvorvidt der ønskes et kvalitativt eller kvantitativt datasæt.6 Nedenfor vil valget af datasæt for hvert af de operationaliserede spørgsmål bliver gennemgået. Herefter vil analyse og fortolkningsmetode bliver gennemgået.
1.4.2 Datavalg
Hvad er Solvens II
Dette spørgsmål lægger op til en besvarelse i redegørende form. Formålet med spørgsmålet er at give læseren det nødvendige kendskab til Solvens II, med henblik på opnå relevante forudsætninger for videre forståelse af afhandlingens arbejde med den overordnede problemstilling. Til besvarelse af spørgsmålet anvendes både lovgivning, videnskabelige artikler samt publikationer, hvoraf alle disse metoder vurderes at være af kvalitativ karakter.7
Da spørgsmålet, som tidligere nævnt, er af redegørende form og Solvens II som helhed bliver implementeret i form af et EU-direktiv, vil besvarelsen primært været baseret på det nuværende udkast hertil samt publikationer baseret herpå.
6 Kvale, Steinar, p.77
7 Andersen, Ib, p.26
Hvad forstås ved Solvens II's compliancekrav
Besvarelsen af dette spørgsmål vil ske ved en analyse, som bygger på udkastet til Solvens II-direktivet, samt den bagvedliggende lovgivningsproces.
Argumentet bag anvendelsen af den bagvedliggende lovgivningsproces er, at lovgivningsprocessen indeholder interaktion mellem flere aktører, interne såvel som eksterne, hvorved det endelige direktiv skabes af samarbejdet mellem de senere beskrevne niveauer. Anvendelsen af lovgivningsprocessen tilbyder, udover en beskrivelse af processen til det endelige direktiv, også et fortolkningsbidrag til de bagvedliggende indhold i artiklen.8 Et andet argument er, at den endelige lovgivning ikke er implementeret i dansk såvel som europæisk lovgivning endnu, hvorfor det nuværende udkast, kombineret med kommentarerne hertil, vurderes at være så tæt på virkeligheden som muligt.
Hvordan vil en stor henholdsvis lille forsikringsvirksomhed forholde sig til disse compliancekrav Besvarelsen af dette spørgsmål vil være baseret på en analytisk tilgang, hvor det på baggrund af interviews, foretaget med en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed, vil blive analyseret hvilke problemstillinger en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed vil opleve ved implementeringen. Herudover vil besvarelsen af spørgsmålet også være en del af den samlede diskussion, hvor ovenstående analytiske tilgang sammenkobles med den teoretiske analyse, hvormed lovgivningen samt lovgivningsprocessen også er en del af datagrundlaget ved besvarelsen af dette spørgsmål.
Det vurderes, at de kvalitative interviews er at foretrække, da et eventuelt resultat fra en kvantitativ metode, ikke ville være formålstjenlig. Dette er tilfældet, da det vil være svært at indeksere svar omkring så subjektivt et emne, som hvordan virksomhederne vil forholde sig til de nye compliancekrav.
Herudover vurderes de kvalitative muligheder for at gå i dybden med svarene, at være at foretrække frem for fordelen ved kvantitative interviews.
Det er vores vurdering, at problemstillingerne, som store hhv. små forsikringsvirksomheder vil blive stillet over for i forbindelse med efterlevelse af compliancekravene i Solvens II, vil være af tilsvarende karakter for andre forsikringsvirksomheder af samme størrelse, hvorfor den kvalitative metode findes anvendelig.
Hvad er effekten af compliancekravene, set i lyset af virksomhedens størrelse
Besvarelsen af dette spørgsmål vil primært være baseret på de gennemførte interviews og hermed de data, som er anvendt på de tidligere spørgsmål. Besvarelsen har form af at være en vurdering af resultaterne opnået på baggrund af gennemgangen af de ovenstående spørgsmål i den operationaliserede
8Lovgivningsprocessen, i form af Lamfalussy-processen vil blive gennemgået på side 41
problemstilling. Besvarelsen af spørgsmålet er derfor ikke afhængig af datavalg, men i højere grad analyse af de allerede opnåede resultater.
1.4.3 Analyse og fortolkning
Som det fremgår af ovenstående gennemgang af datasæt vil der udelukkende blive anvendt kvalitative data. Det vurderes, at de kvalitative data tilbyder tilstrækkelig med objektivitet grundet kildernes forskellighed, jf. ovenstående argumentation / gennemgang.
Videnskabelige artikler, lovgivning, lovgivningsproces og publikationer
Disse data bliver indhentet uden direkte interaktion med kilden. Analysen og fortolkningen vil derfor være baseret på selve artiklen. Ved gennemlæsning af teksten og anvendelse af tekstens budskaber vil der ske en kritisk vurdering af de incitamenter forfatteren måtte have haft i forbindelse med artiklens konklusioner.9 Dette vil være gældende ved de videnskabelige artikler såvel som publikationerne, hvor forfatterens bagvedliggende incitament er vigtigt at forstå og kunne forholde sig kritisk til, før anvendelsen er formålstjenlig.
Interviews
Som det fremgår af ovenstående, er en del af datagrundlaget to interviews. Interviewene har, for hvad angår analyse og fortolkning, samme karakter, hvorfor de vil blive behandlet ens i dette afsnit.
Individuelle forhold for hver af de interviewet vil blive behandlet senere.
Udførelse
Begge interviews vil blive udført på baggrund af en interviewguide. Interviewguiden er udarbejdet med det formål at få undersøgt relevante områder. Dette med henblik på den senere anvendelse af interviewet som en central kilde til besvarelsen af den overordnede problemstilling.10
Det er vigtigt at pointere, at formålet med interviewguiden ikke er at begrænse interviewet. Sagt med andre ord vil guiden ikke nødvendigvis indeholde alle de spørgsmål, der bliver stillet, da formålene med de kvalitative interviews netop er muligheden for at spørge ind den til interviewedes svar. En mulighed som, efter vores overbevisning, ikke skal begrænses af en interviewguide. Guiden er derfor alene et af flere værktøjer, som bruges til at opnå det optimale datasæt.
Interviewguiden vil være bygget op efter en tematisk opstilling, hvor spørgsmålene er bygget op iht., hvad vi ønsker af få svar på. Herudover vil der hele tiden være plads til en dynamisk interaktion, med
9 Jf. Kildekritik på side 14
10 Jf. Interviewguide for hhv. Forsikring NN og Pensionskassen for Apotekere og Farmaceuter (Bilag 3 og 4)
det formål at holde samtalen i gang samt muliggøre yderligere fokusering på eventuelle interessante områder.11
Dokumentation
Interviewet vil blive optaget og herefter transskriberet. Optagelsen vurderes at være optimal, da intervieweren dermed ikke skal bekymre sig om noter, men i stedet kan fokusere på at skabe et interview af så høj kvalitet som muligt.
Optagelsen vil ikke være vedlagt afhandlingen, da den ene af de interviewede virksomheder ønsker anonymitet.12 Det skal nævnes at vejleder er bekendt med identiteten af virksomheden samt har adgang til interviewet. I stedet for at vedlægge optagelserne er det valgt at transskribere interviewet, da der ved transskribering er mulighed for at erstatte de steder, hvor virksomhedens navn bliver nævnt, med mere generelle vendinger.
Transskriberingen vil være at finde i hhv. bilag 5 og 6. Det skal nævnes at transskriberingen ikke i alle tilfælde vil være en eksakt gengivelse af interviewet, da der i interviewet er passager med talesprog. Der er dog vigtigt at pointere, at der i transskriberingen ikke er passager hvor pointen i svarerne hhv. de stillede spørgsmål er ændret, hvormed pointerne som fremgår af transskriberingen også er pointerne som fremgår af lydoptagelsen.
Analyse
Der eksisterer en række metoder som kan anvendes til analyse af interviewet. Vi vil primært anvende ad hoc-metoden,13 som overordnet set er en metode uden de store begrænsninger i anvendelsen af materialet. Valget af ad hoc-metoden bygger på, at interviewet forventeligt bliver forholdsvis bredt, hvorfor data genereret af interviewet kan præsenteres på forskellige måder. Ad hoc-metoden er derfor valgt for at undgå en situation, hvor den efter vores overbevisning formålstjenlige behandling af data bliver begrænset af metodiske bestemmelser.
Anvendelse
Interviewene vil primært blive anvendt til at besvare følgende spørgsmål fra den operationaliserede problemformulering:
Hvordan vil en stor hhv. lille forsikringsvirksomhed forholde sig til disse compliancekrav?
Hvad er effekten af compliancekravene, set i lyset af virksomhedens størrelse?
11 Kvale, Steinar, p. 134
12 Herefter benævnt "Forsikring NN"
13 Kvale, Steinar, p. 201
1.5 Kildekritik
Det er vurderet nødvendigt at lade afhandlingen indeholde et afsnit, hvori der tages kritisk stilling til de anvendte kilder.
Solvens II er endnu så nyt og ubehandlet faglitterært, at nærværende afhandling er bygget op omkring forskellige videnskabelige artikler, publikationer og interviews.
Publikationer indhentet fra de forskellige aktører vil altid indeholde en form for forsøg på meningsdannende indhold, som er taget med i betragtning, inden disse er benyttet. Betragtningen indeholder det faktum, at der på den ene side er forsikringsvirksomhederne, som bliver pålagt at skulle bruge flere ressourcer på implementeringen og på anden side er EU-kommisionen, som med direktivet forsøger at beskytte forsikringstageren.14 Dertil kommer konsulentvirksomhederne, som øjner muligheden for at skabe et nyt marked for konsulentvirksomhed til forsikringsvirksomhederne, hvilket ses på alle de publikationer som konsulentvirksomhederne distribuerer.
Disse, på nogle måder, modstridende interesser vil også give sig til kende i de forskellige artikler, som er indhentet. Der er på den baggrund forsøgt at anvende kilder med forskellig tilgang til direktivet. Dette kommer til udtryk ved anvendelse af Solvens II-direktivet, og CEIOPS' kommentarer hertil samt videnskabelige artikler med en mere kritisk tilgang til Solvens II.
Da Solvens II stadig er under udarbejdelse, ligger der endnu ikke et fast og klart direktiv, hvilket betyder, at emnet er forholdsvist ubeskrevet i lærebogssammenhæng.
Afhandlingen vurderes dog ikke at miste fagligheden af at blive underbygget af de nævnte kilder.
14 Solvens II-direktivet, artikel 27.
2 Introduktion ‐ behov for regulering
2.1 Indledning
Med henblik på at opnå besvarelse af afhandlingens overordnede problemformulering er det, som nævnt i indledningen, vurderet formålstjenligt at give en generel introduktion til forsikringsvirksomhed samt branchespecifikke forhold for Danmark. Dette skyldes, at afhandlingen søger at besvare problemformuleringen ud fra danske forhold, hvorfor det er essentielt med en generel forståelse herfor.
Denne forståelse gives gennem indledningsvist en gennemgang af, hvordan forsikringsvirksomhed generelt fungerer både i praksis og regnskabsmæssigt. Herefter vil der ske en gennemgang af, hvorledes den danske lovgivning løbende har ændret sig.
Efterfølgende gennemgås markedssammensætningen af forsikringsbranchen i Danmark. Gennemgangen vil give et indblik i branchen og hermed bidrage til forståelsen af den samlede effekt med implementeringen af Solvens II.
Ovenstående gennemgang af brancheforholdene vil derfor bidrage til en forståelse af kendetegn på små hhv. store forsikringsvirksomheder samt bidrage til et samlet overblik over branchens sammensætning.
Efterfølgende vil der ske en teoretisk redegørelse for, hvorfor forsikringsbranchen vurderes at have behov for regulering. Konklusionen for redegørelse vil bl.a. tage udgangspunkt i agent-principal-teorien, hvor input hertil er gennemgået i de to første dele af kapitlet.
2.2 Forsikringsvirksomhed
For at kunne behandle de forskellige problemstillinger ved implementering af Solvens II, er det essentielt at skabe en grundlæggende forståelse af, hvordan forsikringsvirksomheder fungerer for derigennem at give indblik i hvilke elementer af virksomhederne, der vil blive påvirket ved implementeringen.
Formålet med dette afsnit er derfor at give et overordnet indblik i den måde, hvorpå forsikringsforretning fungerer samt en gennemgang af, hvad den historiske finansielle krise har haft af indvirkning i forsikringsforretningen generelt. Afsnittet indeholder en mere teoretisk gennemgang af, hvilke drivere forsikringsvirksomheder arbejder med, samt hvilke metoder de bruger til at afdække forsikringsmæssige risici.
Følgende opbygning vil blive anvendt:
Drift af forsikringsvirksomhed
Regnskabsmæssige forhold
Regulering af forsikringsvirksomhed
Delkonklusion.
2.2.1 Drift af forsikringsvirksomhed
Formålet og hele eksistensgrundlaget for forsikringsvirksomhed er, at mennesker generelt er risikoaverse, hvilket økonomisk teoretisk set er irrationelt.15
Dette betyder, at mennesker generelt vil være tilbøjelige til at betale en præmie for at afdække en risiko, hellere end at påtage sig selv risikoen.
Samfundsmæssigt bidrager forsikringsbranchen som helhed til at skabe tryghed til økonomien ved at tilbyde risikotransfer. Som beskrevet af det engelske finansministerium:16
Insurance helps individuals minimize the financial impact of unexpected and unwelcome future events and helps them organize their businesses and their lives with greater certainty.
Dette både i form af risikotransfer mellem forsikringstagerne samt i form af kapitalforvaltning af langsigtede opsparinger, som fx pensioner. Trygheden sker ved kapitalforvaltning af forsikringstagernes indskud, hvor forsikringsvirksomheden, ved hjælp af pooling af flere forsikringstageres indskud, kan sikre sig stordriftsfordele ved investering. Derved sikres både et højere afkast til forsikringstageren, hvilket betyder, at de er villige til at betale en højere præmie samt en spredning af risikoen for den enkelte forsikringsvirksomhed.
For livsforsikringsvirksomheder fungerer denne pooling ved, at flere personer indbetaler en præmie til forsikringsvirksomheden, som herved opnår en pulje af indskud. Denne pulje placeres herefter af forsikringsvirksomheden i forskellige investeringer, hvorved forsikringsvirksomheden forventeligt opnår et afkast højere end markedsrenten. På den måde vil forsikringsvirksomheden være i stand til at få puljen til at vokse. Pointen ved at samle mange forsikringstagere er, at man herved opnår en risikospredning, da man placerer mange forsikringstagere med samme risikoprofil i en pulje, hvor det historisk set blot er enkelte individer, der vil blive ramt. Herved opnår hver enkelt forsikringstager en hel eller delvis risikoafdækning.
15 Frank, Robert H., p. 181
16 FSA, p. 7
2.2.2 Regnskabsmæssige forhold
Som nævnt ovenfor modtager forsikringsvirksomhederne præmieindbetalinger fra forsikringstagerne, alternativt indbetalinger af opsparinger i form af pensioner.17
Disse indbetalinger behandles regnskabsmæssigt ens i og med, at de helt grundlæggende behandles som aktiver der kommer ind, hvortil disse modsvares med forsikringsmæssige hensættelser. Det er pålagt forsikringsvirksomhederne at føre et opdateret register over de investeringer, som indbetalingerne er placeret i samt de forsikringsmæssige hensættelser (registrerede aktiver),18 hvorfor det for forståelsen af forsikringsvirksomheden vil blive gennemgået, hvordan disse behandles regnskabsmæssigt.
Afsnittet vil ikke omfatte ekvilibristisk regnskabsbehandling, men blot skabe et overblik for læseren omkring væsentlige risikoområder i forsikringsvirksomhed.
For at skabe et større indblik i behandlingen, vil hhv. aktiv- og passivsiden af forsikringsvirksomhedernes balance blive beskrevet separat.
Aktiver
Ved indbetalinger fra forsikringsmodtagerne modtager forsikringsvirksomheden likvider, som kan placeres efter gældende lovgivning. Indbetalingen sker enten i form af præmieindbetalinger eller pensionsindbetalinger.
Præmieindbetalinger er den pris, hver enkelt forsikringstager betaler for at være dækket af forsikringen.
I og med at der er tale om en præmieindbetaling, er der tale om et forholdsvist lille beløb i forhold til, hvor stor en udbetaling den uforudsete hændelse kan afstedkomme. Dette er vigtigt at have med, da dette er forskelligt fra pensionsindbetalingerne. Når en forsikringstager indbetaler til pension, sker dette som et opsparings- og investeringstiltag og ikke som forsikringstiltag. Dette betyder, at kunden løbende eller som engangsbeløb, alt efter hvilken pensionsindbetaling der er tale om, indbetaler penge til forsikringsvirksomheden, for på et tidspunkt at kunne få pengene udbetalt efter de er blevet forrentet.
Sondringen mellem pensions- og forsikringsindbetalinger adskiller sig først for alvor på de dertilhørende risici og forsikringsmæssige hensættelser, som vil blive beskrevet nedenfor.
Indbetalingerne modtages af forsikringsvirksomheden, som herefter placerer disse i investeringer. Der er altså både tale om, at forsikringsvirksomheden tjener penge på præmieindbetalinger fra forsikringstagere, samt på investeringsforretning. Det samlede resultat for virksomheden er derfor,
17 Disse vil i dette afsnit samlet blive beskrevet under ét som indbetalinger, medmindre andet eksplicit står beskrevet.
18 BEK 922 § 1
meget skitseret, summen af årets indbetalinger og afkast på investeringsforretningen, fratrukket alle de udbetalinger, der har været gennem året.
Indbetalinger måles i balancen til dagsværdi, hvilket populært sagt betyder, at de skal opgøres, til hvad en investering er værd med dagens kurs.19 Dette betyder, at indbetalingernes placerede værdi altid vil være tilgængelig.
Eftersom aktiverne bliver investeret for at opnå et afkast, påtager forsikringsvirksomheden sig også den risiko, at investeringerne placeret i nogle "ikke-sikre" investeringer, som kan betyde tab af investeringen. Især i et marked, som er præget af usikkerhed, vil der dermed være stor risiko forbundet med værdien af denne placerede værdi.
Indbetalingen afstedkommer samtidig en hensættelse, da forsikringsvirksomheden ved indbetalingen påtager sig en risiko for at skulle betale forsikringstageren i tilfælde af en hændelse eller pensionsudbetaling.
Passiver
Som nævnt ovenfor, starter forsikringsvirksomheden først ved indbetalinger fra kunder, da forsikringstageren derved opnår en dækning, afhængig af hvilken slags forsikring/opsparing der er tale om. Forsikringsvirksomheden har nu påtaget sig risikoen for at betale forsikringstageren, populært kaldet "claims", i tilfælde af en hændelse. Regnskabsmæssigt laves herfor nogle hensættelser, som sikrer, at virksomheden vil være i stand til at udbetale claims, da man "binder" investeringsaktiverne op på nogle dertilhørende forsikringsmæssige hensættelser. På den måde sikrer forsikringsvirksomheden sig, at de ikke vil gå ned i tilfælde af udbetalinger.
Denne risiko for tilbagebetaling skal kvantificeres i regnskabet, hvilket udføres af en dertil ansat ansvarshavende aktuar.20 Den ansvarshavende aktuar arbejder uafhængigt af bestyrelse og direktion og står for at udregne de forsikringsmæssige hensættelser løbende, samt indberette årligt til Finanstilsynet21 omkring disse.22
Derudover er forsikringsvirksomheden også forpligtet til at sikre sig, mod at hele investeringen og dermed investeringsaktiverne, forsvinder ved fald i markedet. Denne risiko, kaldet "market risk", kan elimineres ved spredning af investeringen. Denne spredning er lovmæssigt bestemt i FIL,23 således at
19 FIL § 189 stk. 1.
20 FIL § 108 stk. 2.
21 Herefter benævnt "FT"
22 BEK 1089 § 2
23 FIL §§ 158-169
forsikringsvirksomheder tvinges til at sprede investeringerne og dermed værne sig mod den omtalte
"market risk".24
Simplificeret kan forsikringsvirksomhedens balance beskrives ved figuren nedenfor.
Figur 2 - Forsikringsvirksomhedernes balance25
Forsikringsmæssige hensættelser Registrerede aktiver
Overdækning
Aktiver Passiver
Kilde: Egen tilvirkning
Den tekniske behandling af de forsikringsmæssige hensættelser vil ikke blive gennemgået i denne afhandling, da selve beregningen er uvæsentlig for afhandlingens formål. Der henvises til FIL § 161.
2.2.3 Udvikling i regulering af forsikringsvirksomhed
Nedenfor vil ske en kort gennemgang af risikoen ved forsikringsvirksomhed, samt hvorledes den danske lovgivning har ændret sig, mod at afdække denne.
Grunden til at forsikringsvirksomheder er meget afhængige af den generelle økonomiske situation er, at en stor del af den forsikringsmæssige balance består af investeringer, som nævnt ovenfor. Når der er risiko for store udsving på finansmarkederne i verden, vil forsikringsvirksomhedernes balance have stor risiko for udsving. Problemet for virksomhederne er især, at det er aktivsiden, som har denne risiko, da de forsikringsmæssige hensættelser ikke påvirkes direkte af, at kurserne på aktiemarkedet går op og ned.
24 Der vil ikke ske en gennemgang af placeringsrammer samt bortfaldet af disse, da det vurderes at høre under Solvens II's sølje I og dermed ikke vurderes relevant for afhandlingen
25 Denne figur skal ses som en simplificeret skitse over forsikringsselskabernes balance. Figuren søger at give læseren en forståelse for samspillet mellem aktiver og passiver i en forsikringsvirksomhed. Det er ikke vurderet formålstjenligt at gennemgå de mange ting, som hver del består af.
Som nævnt ovenfor er forsikringsvirksomheder pålagt at føre et opdateret register over de aktiver, som skal modsvare de forsikringsmæssige hensættelser. Hvis der er stor usikkerhed omkring de finansielle markeder, er det derfor vigtigt, at den overdækning der er registreret ikke er sat i usikre markeder, da dette i worst case scenario ville kunne fjerne grundlaget for investeringsaktiverne.
Fokus skifter fra overvejende at omhandle den talmæssige opgørelse af hhv. aktiver og passiver til i højere grad også at sætte fokus på ledelse og styringen af forsikringsvirksomheder, hvilket bl.a. ses i ændringen af FIL som 1. juni 2010 ændrede § 70 (krav til bestyrelsen) betydeligt. 26 Den nye ændring gik fra blot at være en kort beskrivelse, indeholdende ét punkt, til at være en mere omfattende bestemmelse indeholdende flere punkter. Tilskrivningerne indeholdt helt klare regler for, hvad bestyrelsen i en finansiel virksomhed skal, herunder at de skal fastlægge helt klare og kontrollerbare rammer for hvilke og hvor store risici, virksomheden må påtage sig.27
I slutningen af 2010 er FT klar med en ny bekendtgørelse, omhandlende ledelse og styring i pengeinstitutter,28 som har et helt kapitel 7 omhandlende "Risikostyring og Compliance". Denne bekendtgørelse laves tillige i en version for forsikringsvirksomheder.29 Denne bekendtgørelse indeholder et kapitel 7 om "Risikostyring", men dog uden de mere direkte krav om oprettelse af et complianceorgan, som bekendtgørelsen for pengeinstitutter indeholder. Der er dog spor af dette i bekendtgørelsen for forsikringsvirksomheder, da man her har øget fokus på, at forsikringsvirksomheden skal tage stilling til dens overholdelse af forskellig lovgivning, hvilket ses i §§ 19 og 20.
2.2.4 Delkonklusion
Gennem en beskrivelse af forsikringsvirksomhedernes balance, er det tydeliggjort, at der på forsikringsvirksomhedernes balance er tale om hhv. de indbetalte præmier, i form af de herefter investerede aktiver, samt de forsikringsmæssige hensættelser.
Derudover er det kort belyst, at der nu er kommet fokus på måden, hvorpå virksomheden drives, hvor der tidligere overvejende har været fokus på om forsikringsvirksomheden blot havde aktiver nok. Denne udvikling er belyst gennem ny lovgivning, som bl.a. finanskrisen har krævet. Denne lovgivning gør det nu i højere grad vigtigt, at forsikringsvirksomheder bruger ressourcer på at kontrollere bl.a.
compliancekrav.
26 LOV 579 § 1, stk. 14
27 Opretholdt i FIL af 8/8 2011 § 70 stk. 2
28 BEK 1325
29 BEK 1575
2.3 Brancheanalyse af livsforsikringsvirksomheder og tværgående pensionskasser Formålet med dette afsnit er at give en introduktion til branchen for livsforsikringsvirksomheder og tværgående pensionskasser.30 Afsnittet vil introducere relevante oplysninger for branchen, hvor fællesnævneren for oplysningerne er, at de skal bidrag til den brede forståelse af branchen samt anvendes til den senere analyse og diskussion vedrørende implementeringen af Solvens II og konsekvenserne heraf.
Følgende opbygning vil blive anvendt.
Indledning
Sammensætning
Udvikling.
2.3.1 Indledning
FT udarbejder årligt en publikation som beskriver markedsudviklingen i forsikringsbranchen.31 Iht.
denne population er der ultimo 2010 43 virksomheder i den ovenfor definerede branche. Det skal bemærkes, at enkelte af enhederne som indgår i ovenstående sammentælling er koncerner. Disse er medtaget som en koncern. Erstattes koncerndefinitionen og baseres sammentællingen i stedet på antallet af registrerede forsikringsvirksomheder, vil der pr. ultimo 2010 være 55 virksomheder.32
2.3.2 Sammensætning
Virksomhederne i branchen er meget varierende, hvad angår pensionskassernes størrelse, ejerskab samt forretningsvilkår. Fælles for dem er, at de alle som udgangspunkt bliver underlagt Solvens II-direktivet.
Nedenfor er præsenteret en tabel, hvor de fem virksomheder med størst samt mindst aktivmasse fremgår, hvorved der påvises den størrelsesmæssige forskel pensionskasserne imellem. Det skal nævnes, at aktivmassen ikke alene er et udtryk for pensionskassens størrelse. Formålet med tabellen er blot at påvise, at der er en størrelsesmæssig forskel mellem de forskellige pensionskasser, en forskel som aktivmassen alt andet lige er en indikation for.
Virksomheder med flere medlemmer må som udgangspunkt forventes at have flere investeringsmidler, hvorfor deres aktivmasse alt andet lige må forventes at være større i forhold til virksomheder med færre medlemmer og hermed færre investeringsmidler.
30 Herefter benævnt "forsikringsbranchen"
31 Senest opdateret ved "Markedsudvikling 2010"
32 Markedsudvikling 2010, p. 25
Ved udarbejdelse af tabellen er der anvendt en koncerndefinition, dvs. at aktivmassen for de pensionskasser som er under samme koncern er adderet. Årsagen til dette er, at projektets fokus er de kvalitative krav i forbindelse med Solvens II, hvoraf disse krav må forventes at blive løst på koncernniveau frem for hos den enkelte registrerede pensionskasse i koncernen.
Tabel 1 - Livsforsikringsvirksomheder og tværgående pensionskasser, forskel i aktivmasse De fem virksomheder med størst aktivmasse
Pensionskasse Aktiver mia. kr. Type
PFA 277,67 LIV A/S
Danica 262,43 LIV A/S
Nordea Liv og Pension 149,74 LIV A/S
Sampension KP 147,52 LIV A/S
PensionDanmark 105,92 LIV A/S
Gennemsnit 188,66
De fem virksomheder med lavest aktivmasse
Pensionskasse Aktiver mia. kr. Type
Pensionskassen for Apotekere og Farmaceuter 1,00 TPK
Pensionskassen for trafikfunktionærer og amtsvejmænd 0,69 TPK
Alka Liv II 0,65 LIV A/S
Letpension 0,25 LIV A/S
Livsforsikringsselskabet A/S 0,09 LIV A/S
Gennemsnit 0,54
Kilde: Egen tilvirkning Data: Markedsudvikling 2010, p. 25
Det kan konstateres, at der alt andet lige er en relativ stor forskel på hhv. de største og mindste virksomheder i branchen.
Udover at adskille sig på størrelse, adskiller virksomhederne sig også på forretningsområder. Som det fremgår af ovenstående tabel og definitionen af branchen, er der tale om hhv.
livsforsikringsvirksomheder samt tværgående pensionskasser.33
33 Herefter benævnt "LIV" og "TPK".
Nedenfor er særreglerne for TPK præsenteret.34
§ 304. Ved tværgående pensionskasser forstås foreninger eller sammenslutninger,
1) hvis medlemmer enten er uddannet inden for bestemte uddannelsesområder eller er ansat i virksomheder af en bestemt art og som har til formål som led i ansættelsesvilkårene eller som led i en anden tilknytning til en virksomhed at sikre pension efter ensartede regler for alle medlemmerne, eller
2) hvis medlemmer er selvstændige erhvervsdrivende inden for samme branche og som har til formål at sikre pension efter ensartede regler for alle medlemmer
Ud fra ovenstående kan det vurderes at LIV-virksomhederne har mulighed for større kundemasse, idet deres kundepotentiale ikke er lovmæssigt begrænset, hvilket er tilfældet for TPK.
Herudover kan virksomheder være markedsorienterede. Som det fremgår af ovenstående er TPK's marked lovmæssigt begrænset, hvormed disse ikke er markedsorienterede. Den lovmæssige begrænsning gør sig ikke gældende for LIV, hvorved disse har mulighed for at være markedsorienterede.
34 FIL § 304
2.3.3 Udvikling
Branchen har ligesom mange andre finansielle brancher været under pres gennem finanskrisen.
Derudover er branchen i gang med at forberede sig til den øgede regulering som opstår i forbindelse med implementeringen af Solvens II. Nedenfor er en figur som viser udviklingen i afkastet efter pensionsudbetalingerne fordelt på hhv. LIV og TPK.
Figur 3 - Udviklingen i afkast efter pensionsudbetalinger i pct.
Kilde: Egen tilvirkning Data: Tal fra markedsudvikling 2010 (Bilag 7)
Formålet med figuren er ikke at vise markedsudviklingen, samt tage stilling til hvem der har bedst afkast, men blot at vise, at virksomhedstyperne følger nogenlunde samme markedsudvikling
Som det fremgår af ovenstående graf har LIV såvel som TPK haft nogenlunde samme kurve, dog med niveauforskel. Det kan derfor lidt forsigtigt konkluderes, at de følger de samme konjunkturer, hvilket også giver mening, da det alt andet lige er de aktiver der investeres i.
Grunden til den store forskel i 2008 er, at der er to LIV-selskaber, som har højt afkast på hhv. ca. 38 pct.
og 15 pct. Disse to er TopDanmark og SHB livsforsikring. Dette betyder, at gruppen samlet set forbliver positiv, på trods af de generelle negative afkast.
Det blev nævnt ovenfor, at forsikringsbranchen, ligesom mange andre finansielle brancher, blev ramt af finanskrisen, hvilket også kan læses af ovenstående, hvor LIV såvel som TPK i 2008 har oplevet et stort fald i investeringsafkastet.
2.3.4 Delkonklusion
Dette afsnit har til formål at opsummere indholdet af den ovenfor præsenterede brancheanalyse.
Den danske forsikringsbranche har sine særlige kendetegn. Den danske branche kan overordnet deles op i to enheder, livsforsikringsvirksomhederne og de tværgående pensionskasser.35 Den primære forskel på konstruktionerne set i forhold til afhandlingens problemformulering, vurderes at være medlemspotentialet. TPK har et begrænset medlemspotentiale, da de er lovmæssige reguleret, jf. FIL § 304. Dette bliver også understøttet af "Tabel 1 - Livsforsikringsvirksomheder og tværgående pensionskasser, forskel i aktivmasse" hvor det fremgår at de fem virksomheder med størst aktivmasse (koncern-betragtning) alle er livsforsikringsvirksomheder. Begge konstruktioner investerer i de samme aktiver og en gennemsnitlig betragtning angiver også, at de følger de samme konjunkturer, dog med en niveauforskel, "Figur 3 - Udviklingen i afkast efter pensionsudbetalinger".
Forsikringsbranchen står over for implementeringen af Solvens II, en implementering som må forventes at medføre mange ændringer. Ændringer som på politisk plan vurderes nødvendige for at sikre forsikringstageren. Spørgsmålet er, om de yderligere krav vil medføre, at de små forsikringsvirksomheder vil have problemer med at efterleve kravene og implementeringen af Solvens II, som hermed vil medføre et opgør med den nuværende branchebestemte konstruktion og overgangen til færre store forsikringsvirksomheder.
2.4 Behov for regulering
Formålet med dette afsnit er at beskrive behovet for regulering af forsikringsbranchen. Tidligere har vi beskrevet, hvilken risiko der normalt knyttes til branchen og dens drift, baseret på de aktiver og passiver, der er at finde i virksomhedernes balance. Afsnittet vil tage udgangspunkt i de tidligere beskrevne kendetegn for branchen og på baggrund af disse forsøge at beskrive behovet for en regulering af forsikringsbranchen. Beskrivelsen vil primært bygge på agentteorien. Afsnittet skal tolkes som værende afslutning på beskrivelsen af forsikringsbranchen.
2.4.1 Assymetrisk information
Der er flere elementer, som kan skabe et behov for reguleringer. Her skal det bemærkes, at en regulering i denne kontekst er en lovgivningsmæssig bestemmelse, som begrænser en virksomheds muligheder.
Det primære formål med en regulering er ofte at beskytte forbrugeren - i denne sammenhæng de personer, som indbetaler til forsikringsvirksomheden med henblik på at modtage en ydelse i fremtiden.
35 Der er andre konstruktioner i Danmark end LIV og TPK. Det er dog de to nævnte konstruktioner som efter vores vurdering tegner branchen.
Behovet for at beskytte forbrugeren opstår bl.a. i de situationer, hvor forbrugeren ikke har de nødvendige forudsætninger for at gennemskue virksomhedens drift og de markeder, hvori virksomheden agerer. Overordnet set vil asymmetrisk information mellem forbruger og virksomhed kunne skabe en situation, hvor virksomheden løber en risiko for forbrugerens midler, som forbrugeren ikke nødvendigvis er parat til at løbe.
Et eksempel på at der eksisterer asymmetrisk information mellem forbruger og virksomhed, er alle de bankkunder som har mistet en stor del af deres formue i de bankkrak, vi har set under finanskrisen. Flere bankkunder har fx købt bankaktier, på opfordring fra deres bankrådgiver.36 Mange af disse kendte ikke til den risiko, der var forbundet hermed - en risiko det må forventes at bankrådgiverne var klar over eksisterede.37
Branchen for livsforsikringsvirksomheder og tværgående pensionskasser vurderes som udgangspunkt at indeholde forholdsvis komplekse elementer, hvor nedenstående figur er en simplificering af transaktionsprocessen.
Figur 4: Transaktionsflow af ind- og udbetalinger - simplificeret
Kilde: Egen tilvirkning
Som det fremgår af Figur 4, vurderer vi forvaltningsprocessen som værende den komplekse del af transaktionen og hermed også den del, som skal reguleres. Det er i forvaltningsprocessen, at virksomheden sikrer forrentningen af forbrugerens indskud såvel som virksomhedens egen indtjening.38 Det er vigtigt at påpege, at valget af forsikringsvirksomhed for mange brugere er overenskomstbestemt, hvorfor brugeren ikke nødvendigvis har mulighed for at vælge eller fravælge pensionskasser. Med andre ord bestemmer brugeren ikke nødvendigvis selv, hvilken risiko denne ønsker at løbe i forhold til valget af forsikringsvirksomhed.
36 Mørup, Johnny Minor
37 Eksemplet med Bankkriserne kan ikke direkte overføres til den kontekst som pensionsselskaberne agerer under.
Eksemplerne er blot medtaget for at vise, at forbrugeren ikke altid kender til den risiko denne løber og videre, hvilke konsekvenser dette kan få.
38 Jf. Regnskabsmæssige forhold, side 17
2.4.2 Agentteorien
Følgende vil konstruktionen mellem forbruger og forsikringsvirksomhed blive beskrevet iht.
agentteorien. Forholdene som gør sig gældende for forsikringsbranchen vil indledende blive forsøgt implementeret i en agent-/principalkontekst, hvorefter der på baggrund heraf vil ske en vurdering af behovet for regulering.
Agentteorien bygger på, at der i de fleste økonomiske transaktioner er individer som udfører opgaver for andre. Individet som udfører opgaven er i denne teori "agenten" og individet som får opgaven udført er
"principalen". Når principalen vælger at uddelegere en opgave til agenten, overtager agenten med andre ord beslutningskompetencen fra principalen. Spørgsmålet er, hvordan principalen sikrer, at agenten udfører opgaven efter principalens ønske.
Der er i agentteorien to overordnede problemstillinger,39 som vil blive behandlet nedenfor.
Agentproblem
Problemstillingen er, at agenten og principalen ikke nødvendigvis har den samme nyttefunktion og hermed optimerer ud fra divergerende variable. Der er med andre ord tale om en situation, hvor agenten og principalen ikke deler de samme mål,40 hvorfor agenten ikke arbejder ud fra principalens forudsætninger. Disse problemer bliver ofte løst ved at indgå en kontrakt, som tvinger agenten til at handle efter principalens ønsker.
Risikoproblem
Risikoproblemet opstår i forlængelse af agentproblemet og er aktuelt i situationer, hvor agenten og principalen ikke nødvendigvis finder den samme risiko optimal.41 I forsikringsbranchen kan denne situation opstå såfremt agenten (forsikringsvirksomheden) løber en stor risiko med det formål at generere et fornuftigt overskud til virksomheden - en risiko som principalen ikke nødvendigvis er interesseret i at løbe.
Der vil med andre ord være en målkonflikt mellem agenten og principalen.42 Denne målkonflikt er et resultat af, at der er asymmetrisk information. Målet er derfor for principalen at kunne styre agentens adfærd på trods af den asymmetriske information og divergerende nyttefunktion.
39 Nygaard, Claus, p.107
40 Nygaard, Claus, p.107
41 Nygaard, Claus, p.107
42 Sornn-Friese, Henrik, p.125
2.4.3 Agentteorien i forsikringsbranchens kontekst
Agentteorien er en gammel teori, som kan anvendes på en række forskellige brancher, situationer og transaktioner.43 Anvendelsen i forbindelse med denne afhandling, vil alene være med det formål at beskrive transaktionen mellem agenten og principalen og hermed beskrive forhold, som indikerer et eventuelt behov for regulering. Teorien vil derfor blive tilpasset de gældende forhold.
Indledningsvis skal rollerne defineres, som gjort ovenfor. I denne kontekst vurderes forsikringstageren at være "principalen" som uddelegerer ansvaret for forvaltningen af dens pensionsformue til virksomheden, som hermed er "agenten".
Det blev tidligere beskrevet, at forvaltningsprocessen kan være forholdsvis kompleks for den enkelte forsikringstager og det vurderes, at kun de færreste forsikringstagere detaljeret ved, hvordan deres formue investeres. Forskellen på kendskabet til forvaltningsprocessen mellem principalen og agenten indikerer, at der alt andet lige er asymmetrisk information parterne imellem. Risikoen forbundet med den asymmetriske problemstilling bliver dog begrænset, da flere virksomheder allerede udlover en depotrente44 og videre, at forsikringstager i mange virksomheder og pensionskasser kan vælge, hvilken risikoprofil pensionsformuen skal investeres efter.
Principalen og agenten vil sjældent have den samme nyttefunktion, da principalens primære ønske må forventes at være opnåelse af den optimale forretning af pensionsopsparingen uden at løbe den store risiko. Det antages som udgangspunkt at individer gennemsnitligt er risikoaverse.45 Dette forhold vurderes også at være gældende, når det drejer sig om pensionsopsparingen, da det er en opsparing, der skal sikre den finansielle velvære for et individ i en periode, hvor individet ikke længere er på arbejdsmarkedet og derfor ude af stand til at optimere indtægten og hermed sin finansielle velvære.
Agenterne må ligeledes forventes at have et ønske om at optimere forrentningen af principalens indbetalinger, hvorfor der er synergi mellem agent og principal på dette punkt. Spørgsmålet er om agenten og principalen deler de samme tilgange til risiko vedrørende bestræbelserne på at optimere forretningen.
Som nævnt ovenfor i afsnittet "Regnskabsmæssige forhold", er en stor del af agenternes omsætning baseret på en forrentning af investeringsaktiviteterne, hvorfor agenterne derfor kan have et incitament til at arbejde med en højere risiko for at optimere omsætningen - et ønske om risiko, som principalen ikke nødvendigvis deler. Det kan også tænkes, at der er eksempler, hvor de ansatte i virksomhederne er
43 Sornn-Friese, Henrik, p.125-126
44 Depotrenten er udtryk for den garanterede rente, som udbydes på opsparingen.
45 Frank, Robert H., p. 181
aflønnet efter investeringsresultaterne, hvilket også kan medføre at medarbejderne er parate til at løbe en højere risiko med det formål at gøre sig fortjent til bonussen.
2.4.4 Delkonklusion
Det fremgår af agentteorien, at den optimale situation for principalen er at opnå en situation, hvor agenten handler efter principalens nyttefunktion.46 Som det fremgår af ovenstående, er der asymmetrisk information, og videre er der forhold som indikerer, at der kan være en forskel på risikovilligheden mellem agent og principal. Det vurderes derfor, at der generelt er behov for regulering af investeringsprocessen i branchen.
Den primære risiko vurderes at opstå i situationer, hvor virksomheden vælger en aggressiv investeringsstrategi med henblik på at optimere årets resultat. Denne strategi behøver ikke nødvendigvis at have moralsk skepsis iht. principalerne, såfremt virksomheden har den nødvendige sikkerhed på balancen til at sikre mod eventuelle tab, forbundet med den høje risiko. Såfremt virksomheden ikke har den nødvendige sikkerhed på balancen, vurderes det dog, at virksomheden løber en risiko, som ikke er ønsket af principalerne, en risiko som principalerne ikke kan påvirke og videre ikke har de nødvendige værktøjer til at gennemskue. Dette forhold indikerer, at der er behov for en regulering af branchen - en regulering som sikrer, at principalen ikke løber en uønsket risiko.
En risiko vil også kunne opstå i situationer, hvor forsikringsvirksomheden ikke har de fornødne kompetencer eller ledelsessystemer til at vurdere og kontrollere den reelle risiko, som virksomheden løber.
Det kan derfor konkluderes, at den asymmetriske information mellem hhv. forsikringstageren og forsikringsvirksomheden kan generere usikkerhed hos forsikringstageren, hvorfor en regulering kan modarbejde denne usikkerhed og skabe den fornødne tryghed.
46 Sornn-Friese, Henrik, p. 131
3 Redegørelse ‐ Solvens II
3.1 Indledning
Førend der kan ske en egentlig gennemgang af Solvens II-direktivets compliancekrav, er det centralt at give læseren en forståelse af de overvejelser, som ligger til grund for et nyt solvensdirektiv i EEA.
Dette afsnit søger at give et indblik i processen fra før der var europæisk lovgivning om forsikringsvirksomhedernes solvensbehov, til hvor vi står i dag med planer for implementeringen af et Solvens II-direktiv.
Derudover vil afsnittet give en kort introduktion til selve Solvens II-direktivet. Gennemgangen vil ske, hvor det vurderes formålstjenligt, mht. besvarelse af den overordnede problemstilling. Dette betyder, at der vil ske en overordnet gennemgang af opbygningen af Solvens II-direktivet. Gennemgangen vil ske ved en kort gennemgang af hver enkelt søjle. Herved vil der gives en grundlæggende forståelse for direktivet samt en forståelse af sammenhængen mellem de tre søjler.
3.2 Vejen til Solvens II
Dette afsnit vil behandle den eksisterende lovgivning i form af Solvens I, da det vurderes essentielt at give et indblik i, hvor processen er startet for derved senere at give en forståelse af, hvor Solvens- regimet bevæger sig hen. Selve implementeringen af Solvens II sker som erstatning til den tidligere lovgivning, og da denne afhandling søger at give en vurdering af, hvorvidt implementeringen vil føre til udfordringer for de enkelte forsikringsvirksomheder, vurderes det derfor nødvendigt at give indblik i, hvilke forskelle der er mellem de to regimer.
Afsnittet vil være bygget op på følgende måde
Beskrivelse af Solvens I
Overvejelser ved Solvens II.
Selve gennemgangen af Solvens II, vil ske særskilt i det efterfølgende afsnit.
3.2.1 Beskrivelse af Solvens I
Arbejdet med et fælles rammedirektiv for forsikringsvirksomhed startede i 1973 ved implementeringen af 73/239/EEC-direktivet. Dette direktiv, som omhandler rammer for at drive forsikringsvirksomhed undtagen livsforsikring, blev starten til det fælles arbejde der senere har været for at sikre ensartethed i driften af forsikringsvirksomhed i hele EEA. Efterfølgende kom i 1979 79/267/EEC-direktivet, som
