a) Systematisk risiko ved betalingsstrømme
Dansk Energi anfører et synspunkt om, at det på side 4 i ekspertgruppens notat om SGF-rapporten afvises, at selskaber skal kompenseres for den risiko, der er knyttet til betalingsstrømme fra senere reguleringsperioder og at dette gøres med henvisning til citater af professor Martin Lally. Dansk Energi mener imidlertid, at disse citater bygger på, at systematisk risiko knyttet til betalingsstrømme i senere reguleringsperioder skal kompenseres gennem et tillæg til den risikofrie rente frem for ved en 10-årig risikofri rente – eksempelvis et tillæg til beta.
Dansk Energi mener desuden, at Martin Lally direkte i sit notat af november 2015 (lavet i australsk sammenhæng) konkluderer, at der skal bruges et risikotillæg til den anvendte risikofrie rente, hvis der anvendes periode matching3, når der er systematisk usikkerhed om senere betalingsstrømme.4 Dette mener Dansk Energi ikke fanges i beta-værdier fra andre regulatorer, der benytter 10-årige risikofrie renter i deres WACC.
Ekspertgruppens bemærkninger
Martin Lally omtaler et tillæg, som kompensation for en eventuel systematisk risiko ved værdien af aktivbasen ved overgangen til en ny reguleringsperiode. Formuleringen indgår i en sammenhæng, hvor Martin Lally tilbageviser, at periode matching kun er korrekt, hvis der ikke er usikkerhed om aktivbasens værdi ved overgangen til en ny reguleringsperiode. Det gør han ved først at analysere et tilfælde, hvor der er usystematisk risiko om aktivbasens værdi. Herefter undersøger han tilfældet, hvor der er systematisk risiko om aktivbasens værdi. Det er derfor korrekt, at Martin Lally mener, at eventuel systematisk risiko om aktivbasens værdi skal kompenseres ved et risikotillæg. Men da udsagnet er givet i forbindelse med en teoretisk gennemgang af, om periode matching er korrekt under alle tænkelige scenarier med risiko omkring aktivbasens værdi, tages det ikke som udtryk for, at Martin Lally mener, at et sådant tillæg er relevant.
3Periode matching dækker over det engelske begreb ”term matching”.
4 Lally (Nov 2015) “Review of arguments on the term of the risk free rate”, Capital Financial Consultants Ltd.
Det bemærkes desuden, at Martin Lallys eksempel ikke argumenterer for, at der i en WACC, der ændres mellem hver 5-årige reguleringsperiode, enten skal anvendes en 10-årig risikofri rente eller en 5-årig risikofri rente og et risikotillæg, der skal kompensere selskaberne for at der vælges en 5-årig risikofri rente frem for en 10-årig rente. Martin Lally argumenterer derimod for, at periode matching er korrekt, uagtet om der måtte være systematisk risiko ved værdien af aktivbasen ved overgangen til en ny reguleringsperiode eller ej.
Dansk Energi refererer desuden Martin Lallys udsagn om systematisk risiko om værdien af aktivbasen som ”systematisk risiko knyttet til fremtidige betalingsstrømme”. Der er imidlertid tale om to forskellige begreber. I modsætning til netvirksomhedernes betalingsstrømme er det ikke givet, at der er systematisk risiko knyttet til værdien af aktivbasen.
b) Kompensation til beta for at anvende en 5-årig risikofri rente
Dansk Energi anfører, at der er en udfordring med at beregne et tillæg til den risikofrie rente, der skal kompensere for den øgede refinansieringsrisiko ved at optage kortere gæld. At det langt fra er sikkert, at de beregningsmetoder, der normalt anvendes for beta, indeholder en kompensation for anvendelse af en 5-årig frem for en 10-årig rente.
Ekspertgruppens bemærkninger
Virksomhederne behøver ikke at anvende samme løbetid på deres fremmedkapitalfinansiering, som løbetiden på den risikofrie rente i WACC’en. Dette har ekspertgruppen begrundet i notatet om SFG Consultings rapport. Ekspertgruppen kan derfor ikke tilslutte sig Dansk Energis argument om, at beta skal indeholde en kompensation for at benytte en 5-årig risikofri rente frem for en 10-årig risikofri rente.
Ekspertgruppens anbefaling til beta aktiv beror desuden på et skøn af danske netvirksomheders beta aktiv, som afspejler den risiko ekspertgruppen vurderer, at danske netvirksomheder har under den nye regulering af netvirksomhederne i Danmark. Der er således ikke tale om at ekspertgruppen har taget et gennemsnit eller lignende af udenlandske regulatorers beta-værdier for at fastsætte den danske betaværdi, hvilket også fremgår af baggrundsrapportens afsnit 3.6.2 om beta.
c) Floater
Dansk Energi argumenterer ud fra notatet fra SFG Consulting, at man ikke i praksis kan betragte netvirksomhedernes afkast og den nye regulering som en ”floater”, dvs. en variabelt forrentet obligation, hvor den pålydende rente justeres til markedsrenten med fastlagte jævne mellemrum, hvilket indebærer, at dens markedsværdi vil være lig kurs 100 på det tidspunkt, hvor renten justeres.
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppen betragter ikke netvirksomhedernes afkast som en ”floater”, sådan som Dansk Energi fremstiller det. Netvirksomhedernes afkast er ikke en fast kendt betalingsstrøm i hver periode som ved en ”floater”, idet der er usikkerhed forbundet med netvirksomhedernes cash flow. Som argumenteret i ekspertgruppens notat om SFG Consultings rapport er ekspertgruppens argumentation, den renterisiko netvirksomhederne har ved at WACC’en fastholdes over en 5-årig periode kompenseres de for ved
valget af en risikofri rente med en 5-årig løbetid, og at den risiko som netvirksomhederne har herudover kompenseres de for via WACC’ens øvrige parametre (og den øvrige økonomiske regulering), jf. argumenterne herfor tidligere i dette høringsnotat. Som anført i baggrundsrapporten har ekspertgruppen ikke fundet anledning til at give separate tillæg for den refinansieringsrisiko, som Dansk Energi argumenterer for i deres høringssvar. Ekspertgruppen har dog, i lyset af de indkomne kommentarer fra flere af følgegruppens medlemmer om netvirksomhedernes valg af løbetid på deres fremmedkapital samt SFG Consultings argumentation om, at netvirksomheder har incitament til at vælge finansiering med forholdsvis lang løbetid, for at reducere refinansieringsrisikoen, valgt at øge løbetiden på gældsrisikopræmien fra 5 til 10 år. Der henvises til argumenterne i baggrundsrapportens afsnit 3.7.3 samt ekspertgruppens notat om SFG Consulting rapporten for nærmere herom.
d) Queensland Competition Authority(QCA) ikke repræsentative for den australske tilgang
Dansk Energi anfører, at Queensland Competition Authority (QCA) anvender periode matching til fastsættelse af den risikofrie rente, mens Australien Energy Regulator (AER) anvender en risikofri rente med en løbetid på 10 år. Dansk Energi anfører, at QCA ikke afspejler den dominerende australske tilgang og ikke er repræsentativ for den australske tilgang. Dansk Energi fremhæver, at AER er den dominerende regulator på energiområdet i Australien og dækker den største del af energisektorerne og størsteparten af delstaterne.
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppen har ikke på noget tidspunkt anført, at QCA afspejler den dominerende australske tilgang eller er repræsentativ for den australske tilgang. Ekspertgruppen har i notatet om SGF Consulting rapporten omtalt blandt andet QCA, idet de to akademikere fra SFG Consulting tidligere har lavet rapporter - som taler imod periode matching - for en række virksomheder, der ønsker at ændre QCAs brug af periode matching, og fordi SFC Consultings rapport for Dansk Energi fremfører rigtig mange af de samme argumenter, som SFG Consulting har fremført i deres tidligere rapporter mod QCA. I øvrigt kan det nævnes, at også Western Australias Economic Regulation Authority og New Zealands Commerce Commission bruger periode matching, hvilket også fremgår af ekspertgruppens notat. Det har i ekspertgruppens drøftelser af valget af løbetid på den risikofrie rente ikke været tillagt vægt, hvor mange regulatorer i Australien eller i Europa, der anvender periode matching. Dette ses også af, at ekspertgruppens anbefaling om at anvende en 5-årig nulkuponrente som risikofri rente initialt er fremkommet uden, at den australske tilgang har været drøftet eller inddraget, jf.
tidligere rapportudkast, som har været sendt i høring til følgegruppen.
Ad 5. Beta
a) Selektivt sammenligningsgrundlag i forhold til beta-estimat
Realkreditrådet angiver, at de grundet selektionsbias i analysen bag fastsættelsen af beta, ikke kan tilslutte sig resultatet og anbefalingen om et beta aktiv på 0,35.
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppen finder ikke, at der er selektionsbias i analysen bag fastsættelsen af beta aktiv på 0,35.
Ekspertgruppens anbefaling på 0,35 er baseret på et samlet skøn, der blandt andet er baseret på ekspertgruppens praktiske erfaringer med fastsættelse af beta aktiv og vurderingen af netvirksomhedernes karakteristika, det marked netvirksomhederne opererer på og de regulatoriske rammer, der er for netvirksomhedernes virke, pengestrømme og risiko. I det samlede skøn for beta aktiv er der desuden skelet til udvalgte europæiske elregulatorers fastlæggelse af beta aktiv, men anbefalingen på 0,35 er ikke baseret på et gennemsnit eller lignende af disse værdier for beta aktiv.
Ad 6. Markedsrisikopræmien
a) Inkonsistent beregning og sammenhæng mellem MRP og den risikofrie rente
Realkreditrådet og Dansk Energi anfører, at ekspertgruppen ikke har været konsistent i sin fastsættelse af markedsrisikopræmien. Realkreditrådet og Dansk Energi nævner begge, at anvendelsen af en kort, aktuel estimationsperiode for den risikofrie rente ikke understøtter en markedsrisikopræmie på 5,5 pct.
Dansk Energi anfører, at 5,5 pct. er væsentlig lavere end den markedsrisikopræmie, som markedsaktører på nuværende tidspunkt benytter i aktuelle sammenhænge – og det er endda ved anvendelse af en 10-årig risikofri rente.
Dansk Energi angiver, at WACC er en samlet størrelse, og at der er indbyrdes sammenhæng mellem parametrene. Ifølge Dansk Energi vil ændringer i den risikofrie rente betyde, at de øvrige parametre skal justeres i overensstemmelse hermed. Ifølge Dansk Energi skal der ske en korrektion af enten den risikofrie rente eller markedsrisikopræmien som følge af den aktuelle markedssituation med usædvanlig lav rente. Dansk Energi påpeger, at ekspertgruppen har valgt ikke at foretage korrektion af hverken den risikofrie rente eller markedsrisikopræmien og finder således den foreslåede værdi af markedsrisikopræmien på 5,5 pct. for lav, når det samtidig foreslås at benytte en aktuel (og 5-årig) risikofri rente med henvisning til Energiklagenævnets bemærkninger herom i en konkret afgørelse.5
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppen finder ikke, at der i hoved- og baggrundsrapporten er inkonsistens i beregningsmetoderne for WACC. Ekspertgruppen er ikke enig med Realkreditrådet og Dansk Energi i, at en markedsrisikopræmie på 5,5 pct. ikke kan anvendes sammen med en aktuel sats for den risikofrie rente.
Ekspertgruppens anbefaling til markedsrisikopræmien er baseret på et samlet skøn ved tre forskellige tilgange til fastsættelse af markedsrisikopræmien. Alle tre metoder anvendes i både regulatorisk sammenhæng og i videnskabelige artikler: 1) historisk merafkast på markedsporteføljen i forhold til den
5 Dansk Energi henviser til Energiklagenævnets afgørelse på gasdistribution af 19. september 2014, hvoraf det bl.a. fremgår:
”Energiklagenævnet finder tillige, at der ved fastsættelse af den risikofrie rente skal anvendes aktuelle niveauer, da disse giver det mest retvisende billede af forholdene fremadrettet, i særdeleshed i den periode hvor den fastsatte WACC rente skal være gældende. Dette er ikke tilfældet i Energitilsynets beregninger, da der i CAPM-modellen bruges aktuelt niveau til fastsættelse af den risikofrie rente, mens der ved markedsrisikotillægget tages udgangspunkt i historiske data.”
risikofrie rente, 2) markedsbaserede survey eller 3) beregning af en implicit markedsrisikopræmie.
Ekspertgruppen har i sit skøn og anbefaling taget højde for, at resultaterne af de tre metoder er behæftet med en vis grad af usikkerhed. Ekspertgruppen har i sit skøn for markedsrisikopræmien taget højde for, at det anbefales at anvende en 5-årig risikofri rente. Det bemærkes, at den markedsrisikopræmie, der estimeres ved brug af fx historisk merafkast, øges desto kortere løbetiden er for den risikofrie rente.
Ekspertgruppen er uenig i, at den aktuelle lavrentesituation giver anledning til at tilføje et særtillæg til den risikofrie rente, markedsrisikopræmien eller den samlede WACC. Ingen af de udvalgte europæiske regulatorer har i deres seneste WACC afgørelser valgt at give et tillæg til den risikofrie rente, markedsrisikopræmien eller den samlede WACC på grund af den akutelle lavrentesituation.
Til Dansk Energis citat fra Energiklagenævnets bemærkninger i den ovenfor nævnte afgørelse bemærker ekspertgruppen, at de er enige i, at der ved fastsættelse af den risikofrie rente skal anvendes aktuelle niveauer og ikke lange historiske gennemsnit, sådan som nogle europæiske regulatorer gør.
Ekspertgruppen finder, at det ikke er problematisk at fastlægge sit skøn over den aktuelt forventede fremtidige markedsrisikopræmie i den regulatoriske WACC’en på baggrund af blandt andet historiske data over en meget lang periode for merafkastet på markedsporteføljen i forhold til den risikofrie rente.
Det vil tværtimod ikke være korrekt anvendelse af metoden med historisk merafkast, at anvende et historisk merafkast beregnet over en kort periode til at estimere markedsrisikopræmien i WACC’en, selvom der anvendes en aktuel risikofri rente (beregnet med et 3 måneders gennemsnit) i WACC’en.
Ad 7. Fremmedkapitalomkostningen
a) Incitament til fremmedkapitalfinansieringsperiode
Dansk Energi angiver, at de ikke er bekendt med, at myndigheder gennem reguleringen kan give incitament for selskaberne til at handle mere omkostningseffektivt end på et konkurrenceudsat marked.
Dansk Energi mener, at hvis man tvinger regulerede selskaber til at finansiere sin fremmedkapital kortere end det optimale niveau, vil dette allokere en øget risiko over på egenkapitalen. Dette er også én af de væsentlige konklusioner i SFG Consultings rapport fremsendt til ekspertgruppen, følgegruppen og Sekretariatet for WACC-ekspertgruppen den 30. december 2015.
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppen kan ikke se relevansen af Dansk Energis udsagn om, at reguleringen ikke kan give incitament for netvirksomhederne til at handle mere omkostningseffektivt end på et konkurrenceudsat marked. Netvirksomheder er både under den nuværende regulering såvel som under den fremtidige regulering regulerede monopolvirksomheder. Derfor kan netvirksomhedernes ageren under den nuværende regulering ikke kategoriseres, som ’hvad en konkurrenceudsat virksomhed ville gøre’, og eventuelle ændringer i netvirksomhedernes ageren som følge af den ny regulering vil derfor ikke være afvigelser fra, ’hvad en konkurrenceudsat virksomhed ville gøre’.
Ekspertgruppen bemærker desuden, at WACC’en ikke skal approksimere kapitalomkostningerne i en på alle andre områder identisk ureguleret virksomhed. WACC’en skal derimod, jf. kommissoriet, give et
”et rimeligt, systematisk risikojusteret afkast svarende til risikoen ved at drive en reguleret monopolvirksomhed ved effektiv drift”, dvs. et rimeligt systematisk risikojusteret afkast for at drive netvirksomhed givet de regulatoriske rammer, som påvirker netvirksomhedens risiko.
Ekspertgruppen er enig i, at kortere fremmedkapitalfinansiering øger refinansieringsrisikoen og dermed – i det omfang refinansieringsrisikoen er systematisk – afkastkravet på egenkapitalen. Ekspertgruppen finder imidlertid ikke, at en kortere løbetid for den risikofrie rente ’tvinger’ eller giver netvirksomhederne incitament til at anvende kortere fremmedkapitalfinansiering. Dansk Energis opfattelse beror på en sammenblanding af løbetiden på den risikofrie rente og finansieringshorisonten, jf. i øvrigt ekspertgruppen bemærkninger i dette høringsnotats punkt ”3c) Rentearbitrage” for en uddybning heraf.
b) Fremmedkapitalomkostning afviger fra de reelle lånevilkår
Dansk Energi anfører, at ekspertgruppens anbefaling til beregning af fremmedkapitalomkostningen og den deraf følgende aktuelle fremmedkapitalomkostning er lavere end, hvad selskaberne faktisk kan låne til uden at eksponere sig for en betydelig risiko. Ifølge Dansk Energi skyldes det især den lave risikofrie rente, men også at gældsrisikopræmien er lavere end de faktiske vilkår.
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppen har siden Dansk Energis bemærkninger blev afgivet justeret fremmedkapitalomkostningen, så denne beregnes ud fra omkostningerne til en over 10-årig fremmedkapitalfinansiering med 5-årig rentejustering frem for 5-årig fremmedkapitalfinansiering.
Ændringen har givet anledning til, at gældsrisikopræmien er steget, så den nu udgør 135 basispoint. Det vurderes, at netvirksomheder ikke behøver at eksponere sig for en betydelig risiko for opnå den fremmedkapitalomkostning, som følger af ekspertgruppens anbefalinger.
Fremmedkapitalomkostningen fastsættes fortsat på baggrund af summen af den aktuelle risikofrie rente og gældsrisikopræmien. Den risikofrie rente afspejler som tidligere nævnt den aktuelle markedsrente på risikofrie aktiver. Gældsrisikopræmien anbefales fastsat som et rentespread beregnet ved den observerede effektive rente på virksomhedsobligationer med en løbetid på over 10 år, udstedt af forsyningsvirksomheder med en A/BBB S&P rating og fratrukket en statsobligationsrente med tilsvarende løbetid. Hertil er lagt 8 basispoint til at dække udstedelsesomkostninger.
c) Løbetid og rentetilpasningsperiode på fremmedkapitalfinansiering
Dansk Energi har gennemført en analyse af fremmedkapitalfinansieringen, primært blandt de større netvirksomheder. Undersøgelsen viser, at netvirksomhederne i dag udsteder fremmedkapital med en gennemsnitlig løbetid på 19 år på udstedelsestidspunktet med gennemsnitligt rentetilpasning hvert 12.
år. Dansk Energi bemærker, at virksomhederne til trods for ekspertgruppens teori om, at de har incitament til at optage 1-årige lån, tilsyneladende har vægtet andre hensyn højere og har optaget lange lån. Dansk Energi bemærker desuden, at det blandt andet er en lignende observation og analyse, der fik den Australske myndighed (AER) til at anvende en 10-årig risikofri rente.
Ekspertgruppens bemærkninger
Indledningsvist bemærkes det, at ekspertgruppen ikke mener, at netvirksomhederne har incitament til at optage 1-årige lån. Den nuværende regulering giver imidlertid nogle virksomheder et incitament til at optage lån med 1-årig rentetilpasning for den del af deres investeringer, som forrentes med en rentesats, der ændres årligt. Løbetiden på disse lån er en separat beslutning, hvor virksomhederne kan vælge den løbetid, de finder optimal.
Rentetilpasningsperioden og løbetiden på fremmedkapitalfinansieringen under den nuværende regulering er dog ikke relevant for ekspertgruppens anbefalinger. Den af ekspertgruppen anbefalede WACC skal give et rimeligt risikojusteret afkast af netvirksomhedernes fremadrettede investeringer under den nye regulering. Investeringer foretaget under den nuværende regulering forrentes til en historisk forrentningssats og er dermed ikke påvirket af ekspertgruppens anbefalinger.
Ekspertgruppen vurderer, at netvirksomhederne i den nye regulering har incitament til at matche rentejusteringshyppigheden på deres fremmedkapitalfinansiering med reguleringsperioden på 5 år.
Dette incitament vil være til stede i alle netvirksomheder for de investeringer, der foretages efter ikrafttrædelsen af den nye regulering.
WACC’en skal give en rimelig risikojusteret kompensation for at drive reguleret netvirksomhed i Danmark under den nye regulering. Heri indgår hensyn til incitamenter og risikoforhold i andre dele af netvirksomhedens koncern ikke. Ekspertgruppens vurdering er derfor ikke baseret på netvirksomhedernes rentejusteringshyppighed og løbetid på fremmedkapitalfinansiering under den nuværende regulering eller selskabsstruktur.
d) Sondring mellem løbetid og rentetilpasningsperiode ift. gældsrisikopræmien
Dansk Energi anfører, at man ikke kan reducere låneomkostningerne ved at foretage længere lån blot ved at have hyppigere rentetilpasning ift. eksempelvis CIBOR 3-måneders referencerente. Dansk Energi begrunder det med, at kreditrisikopræmien fastsættes på baggrund af løbetiden på lånene og ikke rentejusteringshyppigheden.
Ekspertgruppens bemærkninger
Den effektive rente på en obligation eller et lån med variabel rente er – ved en stigende rentekurve, som er det hyppigst forekomne – lavere end renten på en tilsvarende fastforrentet obligation med samme løbetid. Dermed er den samlede rente på variabelt forrentede lån i udgangspunktet lavere end på fastforrentede lån. Dette argument vedrører ikke kreditrisikopræmien, som Dansk Energi omtaler ovenfor.
Ad 8. Gearing
a) Optimale gearingsniveau
Realkreditrådet anfører, at en gearing på 50 pct. ikke harmonerer med realkreditsektorens opfattelse af en optimal gearing af aktiver med lange og relativt stabile cash flows.
Ekspertgruppens bemærkninger
Ekspertgruppens analyse af gearingen i sammenlignelige virksomheder indikerer en gearing i niveauet 46-58 pct. Niveauet stemmer desuden godt overens med andre europæiske elregulatorers anvendte gearing ved fastsættelse af WACC, der er på lige over 50 pct. i gennemsnit.
Ekspertgruppen er dog også klar over, at tidligere undersøgelser har vist, at virksomheder i forsyningssektorerne har kunnet opretholde en gearing på 65-70 pct. Dette har også indgået i ekspertgruppens overvejelser ved fastsættelse af gearingsniveauet. Det som dog har været det afgørende er, at analysen af gearingen i sammenlignelige virksomheder viser, at en gearing på 60 pct. vil være for høj, da alene 2 ud af de i alt 11 sammenlignelige virksomheder har valgt en gearing på 60 pct., og at en gearing på 50 pct. vil være mere retvisende.
Desuden bemærkes, at en fast branchebaseret gearing i fastsættelsen af WACC ikke binder netvirksomhederne til at anvende den forudsatte gearing. Det vil være op til den enkelte netvirksomhed at anvende fremmedkapital og egenkapital i det forhold, virksomheden finder hensigtsmæssig.