Goodwill

Ved et salg af en virksomhed, opgøres goodwill som den merværdi, som køber er villig til at betale for virksomheden. Men ved en virksomhedsomdannelse er der tale om en transaktion mellem interesseforbundne parter, og der opstår derfor ikke den goodwill, som der ville opstå ved et salg til en uafhængig tredjemand.

Goodwill skal opgøres til handelsværdi. Idet denne værdi ikke vil være kendt, ved en

virksomhedsomdannelse, er der mulighed for at anvende SKAT’s juridiske vejledning C.C.6.4.1.2, til brug for værdiansættelsen. Da der er tale om en standardiseret beregningsmodel for goodwill, kan der foreligge omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre anvendelig. Det er derfor altid nødvendigt, at foretage en vurdering af, om beregningsmodellen giver en realistisk værdiansættelse af goodwill, og korrigere i resultatet, således at den endelige værdiansættelse svarer til den pris, som en uafhængig tredjemand ville

Side 38 af 93 betale. Det er SKAT der har bevisbyrden, og skal bevise hvorfor en værdiansættelse foretaget efter

vejledningen, ikke kan anvendes til fastsættelse af handelsværdien.

Grundlag for beregningen

Som grundlag for beregningen anvendes de regnskabsmæssige resultater før skat for de seneste 3

regnskabsår. Resultaterne skal være opgjort efter reglerne i årsregnskabsloven. Såfremt virksomheden ikke udarbejder årsregnskab efter årsregnskabsloven, anvendes i stedet virksomhedens skattepligtige indkomst for de seneste 3 indkomstår.

Regulering i de enkelte år

Af vejledningen fremgår det, at såfremt der tages udgangspunkt i de regnskabsmæssige resultater før skat, skal der korrigeres for følgende poster:

● Ikke udgiftsført løn eller vederlag til eventuel medarbejdende ægtefælle fratrækkes.

● Finansielle indtægter fratrækkes.

● Finansielle udgifter tillægges.

● Eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven tillægges/fratrækkes.

● Afskrivninger på tilkøbt goodwill tillægges.

I tilfælde hvor der tages udgangspunkt i opgørelsen af virksomhedens skattepligtige indkomst, skal der korrigeres for følgende poster:

● Medarbejdende ægtefælle fratrækkes.

● Finansielle indtægter fratrækkes.

● Finansielle udgifter tillægges.

● Forskudsafskrivninger tillægges.

● Andre ikke skatterelevante driftsmæssige poster tillægges/fratrækkes.

● Afskrivninger på tilkøbt goodwill tillægges.

Vægtet gennemsnit af resultatet/indkomsten

Efter de to punkter ovenfor er udført, fremkommer det endelige, korrigerede resultat. Det korrigerede resultat for tredjesidste regnskabsår ganges med 1, det korrigerede resultat for andet sidste regnskabsår ganges med 2 og det korrigerede resultat for seneste regnskabsår ganges med 3. Herefter lægges alle tre resultater sammen og divideres med 6, hvorved en vægtet gennemsnitsindtjening fremkommer. Resultatet for det seneste regnskabsår vægter altså mere end de foregående regnskabsår.

Side 39 af 93 Korrektion for udviklingstendens

Såfremt der har været en konstant udviklingstendens af resultatet inden for de seneste 3 år, der danner udgangspunkt for beregningen, skal der beregnes et tillæg eller fradrag for udviklingstendensen. Med konstant udviklingstendens menes der, at der har været en konstant resultatmæssig udvikling, enten positiv eller negativ i de to udviklingsperioder, fra år 1 til år 2 og fra år 2 til år 3.

For beregning af tillægget tages den samlede udvikling, i år 1 til år 3, og divideres med 2. Hvis der er en positiv udviklingstendens tillægges den vægtede gennemsnitsindtjening, og fratrækkes hvis der er negativ udviklingstendens. Hvis resultatet af den regulerede gennemsnitlige indkomst herefter er negativt, sættes goodwill som udgangspunkt til 0 kr.

Driftsherreløn

I forbindelse med en virksomhedsomdannelse anses halvdelen af det nu fremkomne beløb for driftsherreløn.

Dette beløb fratrækkes nu. Der kan som minimum fratrækkes 250.000 kr. og højst 1.000.000 kr. som driftsherreløn pr. virksomhedsejer. Hvis resultatet herefter er negativt, sættes goodwill som udgangspunkt til 0 kr.

For interessentskaber, sker beregningen for hver deltager for sig og det er dermed interessenternes regulerede regnskabsmæssige resultat/regulerede skattepligtige indtægt, der indgår i beregningen. Man ligger

interessenternes regulerede resultater/skattepligtige indkomster sammen, for at finde udviklingstendensen.

Herefter fordeles resultatet på hver interessent og der beregnes fradrag for driftsherreløn for hver af virksomhedens ejere, der yder en væsentlig arbejdsindsats. Grunden til at der kan beregnes fradrag for driftsherreløn for hver ejer er, at hver ejers arbejdsindsats kan anses for væsentlig. Hvis ejernes deltagelse i interessentskabet derimod har karakter af bibeskæftigelse af mindre omfang, kan der foretages fradrag for én samlet driftsherreløn.

Forrentning af virksomhedens aktiver

Herefter skal der fratrækkes en forrentning af samtlige aktiver i virksomhedens seneste balance, forud for omdannelsen. Dette er dog bortset fra driftsfremmende aktiver som f.eks. obligationer og pantebreve samt bogført værdi af tidligere tilkøbt goodwill. Ifølge virksomhedsskatteloven § 9, fastsættes

forrentningsprocenten til den på tidspunktet for omdannelsen gældende kapitalafkastsats plus 3 %.

Kapitalafkastsatsen udgør 1 % for indkomståret 2017.¹⁶ Den samlede forrentning udgør dermed 4 % for 2017.

16 Jf. SKM2017.501.SKAT

Side 40 af 93 Kapitalisering

Kapitaliseringsfaktoren udtrykker forholdet mellem det årlige forventede afkast og goodwillens forventede levetid. Det forventede afkast fastsættes i form af en forrentningsprocent. Goodwillens forventede levetid vurderes, i forhold til hvor mange år man kan forvente et afkast på den erhvervede goodwill. Ifølge Virksomhedsskatteloven § 9, fastsættes forrentningen til den på omdannelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats plus 8 %. Som ovenfor nævnt udgør kapitalafkastsatsen 1 % i indkomståret 2017 og den samlede forretning udgør dermed 9 % for 2017.

Det vil være varierende hvor lang levetiden er for goodwill og man må altid ansætte kapitaliseringsfaktoren i forhold hertil. De nedenfor nævnte faktorer fremgår af TSS-Cirkulære 2000-10 som eksempler på, hvad der er afgørende for levetiden på erhvervet goodwill:

Type og kompleksitet af virksomhedens produkter/tjenesteydelser:

● Eksempelvis må det antages, at goodwill typisk har en længere levetid, hvor der er tale om

produktion og/eller salg af helt unikke produkter/tjenesteydelser. Modsat gælder det, hvor der er tale om produktion/salg af standardiserede og masseproducerede produkter.

● Produktion/forhandling af et indarbejdet og anerkendt varemærke må antages at have en forlængende effekt på goodwillens levetid.

● Hvis køber i løbet af kort tid ved etablering af en helt ny virksomhed kan opbygge en goodwill, svarende til den der er knyttet til den aktuelle virksomhed, må goodwill antages at have en forholdsvis kort levetid. Dette gælder eksempelvis mindre håndværksvirksomheder.

Se bilag 3 for eksempler på levetidens betydning for kapitaliseringsfaktoren.

Der kan være kutyme for opgørelse af goodwill i enkelte brancher, som f.eks. læger, tandlæger og revisorer. I nogle tilfælde er der ingen goodwill, dette kan f.eks. være ved nystartede virksomheder, som endnu ikke har etableret et navn og omdømme.

Ved en skattepligtig overdragelse påvirker størrelsen af goodwill selskabets skattepligtige resultat, idet der skattemæssigt kan afskrives på goodwillen. SKAT har interesse i størrelsen på goodwill, idet overdrageren skal beskattes af goodwillen, jo lavere goodwill der opstår des lavere er beskatningen. Det kan derfor være en god ide, at få et bindende svar fra SKAT i forhold til værdiansættelsen af goodwill.

Ved en skattefri virksomhedsomdannelse, kan der ikke afskrives skattemæssigt på goodwillen i selskabet.

Goodwillen bliver heller ikke en del af anparternes anskaffelsessum, hvorfor SKAT i princippet i den forbindelse ingen interesse har i værdiansættelsen af goodwill.

Side 41 af 93 Den beregnede goodwill medtages i selskabets regnskabsmæssige åbningsbalance i forbindelse med den skattepligtige og skattefrie virksomhedsomdannelse. Skattemæssigt vil værdien være den samme ved den skattepligtige overdragelse, mens værdien vil være nul ved den skattefrie omdannelse. Forskellen skyldes at goodwillen ikke er realiseret ved den skattefrie omdannelse.