HD Regnskab og økonomistyring HD hovedopgave
Institut for Regnskab og Revision Vejleder: Marianne Mikkelsen
Copenhagen Business School Sommer 2013
Generationsskifte af August Olsen Eftf.
Forfattere
Louise Graack-Pedersen Susanne Krogh Bjørneboe Fynsk
Indholdsfortegnelse
1. Indledning... 6
1.1 Problemstilling... 7
1.2. Problemformulering... 7
1.3. Afgrænsning... 7
1.4. Målgruppe... 8
1.5. Metode... 8
1.6. Kildekritik... 9
2. Introduktion til virksomheden... 10
Del 1 – Strategiske modeller... 11
3. Porters five forces... 11
3.1. Leverandørernes forhandlingsstyrke... 12
3.2. Adgangsbarrierer for nye konkurrenter... 12
3. 3. Kundernes forhandlingsstyrke... 13
3. 4. Konkurrence fra substituerende produkter... 13
3. 5. Rivalisering i industrien... 13
4. PEST – omverdensanalyse... 14
4.1. Politiske faktorer... 14
4.2. Økonomiske faktorer... 14
4.3. Sociokulturelle faktorer... 15
4. 4. Teknologiske faktorer... 15
5. Værdikædeanalyse ... 16
5.1. Primære aktiviteter... 16
5.2. Støtteaktiviteter... 17
6. Ressourcer og kompetencer... 18
6.1. Ressourcer... 18
6.2. Kompetencer... 19
6.3. Kernekompetencer... 19
7. SWOT/TOWS analyse... 19
7.1. Styrker... 20
7.2. Svagheder... 20
7.3. Muligheder... 21
7.4. Trusler... 21
Del 2 – Værdiansættelse... 22
8. Værdiansættelse af aktiver og passiver... 22
8. 1. Værdiansættelse af driftsmidler... 23
8.2 Værdiansættelse af igangværende arbejde... 23
8.3 Værdiansættelse af varelagre... 24
8.6 Værdiansættelse af finansielle aktiver og passiver... 25
9. Goodwill... 25
9.1. Goodwill beregning i henhold til goodwill cirkulæret... 26
10. Beregning af skattekursen på aktierne... 26
Del 3 – Muligheder for generationsskifte... 28
11. Succession... 28
11.1. Succession ved overdragelse til familiekredsen... 28
11.2. Krav til succession... 29
11.3. Skattepligt af gaveafgift... 30
11.4. Reparation af generationsskifte... 30
11.5. Beregning af passivpost ved gaveafgiftsberegning... 30
12. Aktieombytning... 31
12.1. Skattefri aktieombytning... 33
12.1.1. Skattefri aktieombytning med tilladelse... 33
12.1.2. Skattefri aktieombytning uden tilladelse... 36
12.2. Skattepligtig aktieombytning... 36
Del 4 – Analyse af AOEs strategiske position... 38
13. Porters Five Forces analyse... 38
13.1. Leverandørernes forhandlingsstyrke... 38
13.2. Adgangsbarrierer for nye konkurrenter... 39
13.3. Kundernes forhandlingsstyrke... 40
13.4. Konkurrence for substituerende produkter... 40
13.5. Rivalisering i industrien... 41
13.6. Delkonklusion på Porters Five Forces... 42
14. PEST-analyse... 42
14.1. Politiske faktorer... 42
14.2. Økonomiske faktorer... 43
14.3. Sociokulturelle faktorer... 44
14.4. Teknologiske faktorer... 44
14.5. Delkonklusion PEST... 45
15. Værdikædeanalyse... 46
15.1. Primære aktiviteter... 46
15.2. Støtteaktiviteter... 47
15.3. Delkonklusion værdikæde... 48
16. Ressourcer og kompetencer... 48
16.1. Ressourcer... 48
16.2. Kompetencer... 49
16.3. Kernekompetencer... 49
16.4. Delkonklusion ressourcer og kompetencer... 50
17. SWOT/TOWS analyse... 51
17.1. SO – Styrker og muligheder... 52
17.2. WO – Svagheder og muligheder... 52
17.3. ST – Styrker og trusler... 53
17.4. WT – Svagheder og trusler... 53
17.5. Delkonklusion SWOT/TOWS-analysen... 54
Del 5 – Værdiansættelse af AOE... 55
18. Værdiansættelse... 55
18.1 Værdiansættelse af finansielle aktiver og passiver... 55
18.2. Værdiansættelse af driftsmidler... 55
18.3. Værdiansættelse af igangværende arbejde... 56
18.4. Værdiansættelse af varelagre... 56
19. Goodwill beregning af AOE... 57
19.1. Fastsættelse af goodwill på baggrund af budgettering... 59
19.2. Ny beregning af budget og goodwill... 61
20. Beregning af skattekursen... 62
Del 6 – Analyse af de skattemæssige konsekvenser... 64
21. Succession... 64
21.1. Succession uden gaveoverdragelse... 65
21.2. Gaveoverdragelse... 65
21.3. Succession med gaveoverdragelse... 66
21.4. Konsekvenser ved en gaveoverdragelse med succession... 67
21.5. Delkonklusion... 68
22. Aktieombytning... 68
22.1. Skattefri aktieombytning... 68
22.2. Skattefri aktieombytning med tilladelse... 68
22.3. Skattefri aktieombytning uden tilladelse... 70
22.4. Skattepligtig aktieombytning... 70
22.5 Delkonklusion... 71
23. Konklusion... 72
24. Litteraturliste... 75
25. Bilag... 77
Bilag 1 – Regnskab med noter... 77
Bilag 2 – Værdiansættelse af AOE A/S til handelsværdi ... 82
Forkortelser
AOE -‐ August Olsens eftf.
AL – Afskrivningsloven
ABL – Aktieavancebeskatningsloven KSL – Kildeskatteloven
SL – Statsskatteloven VL – Varelagerloven ÅRL – Årsregnskabsloven
1. Indledning
Langt de fleste virksomheder kommer i en situation, hvor de skal overveje, hvad der skal ske med virksomheden, når ejeren går på pension, blot ønsker at stoppe eller måske afgår ved døden. Disse generationsskifter kan fylde mere eller mindre i virksomheden. Nogle ejere ved ikke, hvem der skal videreføre virksomheden for dem, og vælger derfor at sælge eller likvidere virksomheden. Andre virksomhedsejere har familie eller medarbejdere, der er interesseret i at overtage. Faktum er, at langt de fleste ejere har et ønske om at se deres virksomhed blive drevet videre på en god og fornuftig måde.
Generationsskifter til familie eller nære medarbejdere kan medføre, at det er nødvendigt at ændre på den eksisterende struktur i virksomheden i større eller mindre grad. Hvilket kan medføre, at
forberedelserne og gennemførelsen af et generationsskifte kan være en langvarig og årelang proces.
Ejerne har meget blandet intentioner omkring, hvor mange penge de ønsker at få ud af en
overdragelse af virksomheden. Hvis der er sparet godt op til pension, kan ejerne have et ønske om at give den nye ejer de bedste forudsætninger for at overtage virksomheden, og dermed sælge til den lavest mulige pris. Eller der kan være tale om, at børnene skal overtage, hvilket gør det muligt at overdrage virksomheden som gave. Uanset overdragelsesform gælder der forskellige regelsæt for overdragelsen.
Helt generelt er der mange overvejelser, der skal gøres både strategisk, likviditetsmæssigt og skattemæssigt af såvel nuværende som kommende ejer. Hvis den kommende ejer ikke tror på, at virksomheden kan drives videre i den form den har, bør han overveje om det er en god ide at overtage virksomheden. Den nuværende ejer skal vurdere om, virksomheden måske skal trimmes i forhold til at blive klar til et generationsskifte eller salg.
Overvejelserne er mange, men først og fremmest må den nuværende ejer gøre op med sig selv, om han er klar til at overdrage virksomheden, og dermed lade en anden træffe beslutningerne for fremtiden.
1.1 Problemstilling
August Olsens eftf. A/S, efterfølgende omtalt som AOE, er en ældre virksomhed, som igennem alle generationer er blevet drevet af den samme familie. Da ejeren nærmer sig pensionsalderen, er det nærliggende, at virksomheden nu skal overdrages til dennes søn. Selskabet er drevet ud fra, at det er en lille virksomhed med få ansatte. Der er ikke lavet langsigtede planer for, hvorledes der
opretholdes en stabil indtjening eller overskudsgrad. Man tager i højere grad tingene, som de kommer, og handler oftere efter, at tingene er sket, end før de sker. I øjeblikket er virksomheden dog inde i en positiv vækst på trods af den økonomiske krise, og ejeren ønsker derfor at overdrage virksomheden til sønnen inden for en kort periode.
1.2. Problemformulering
Det er et problem for ejeren af Aug. Olesen’s eftf. A/S at finde ud af, hvilke overvejelser der bør gøres i forbindelse med et generationsskifte og hvilke muligheder der er for et generationsskifte .
Undersøgelsesspørgsmål:
-‐ Hvilke strategiske overvejelser bør virksomheden foretage sig i forbindelse med generationsskiftet?
-‐ Hvad skal virksomheden koste?
-‐ Hvilke skattemæssige konsekvenser vil et generationsskifte få for de involverede parter?
1.3. Afgrænsning
Opgaven har primært fokus på virksomhedens ene produkt - markiser, da det vurderes, at det er dette produkt, der fylder mest økonomisk i regnskabet. Dette betyder, at de andre produkter vil blive nævnt, hvor det er relevant. Men i den strategiske analyse, vil det kun være markedet for markiser, der vil blive analyseret. I forbindelse med beregningerne er der ikke taget højde for, at den
strategiske del kun omhandler markiserne, og det samlede regnskab, ligger derfor til grund for beregningerne.
Det er alene aktierne, der overdrages fra far til søn. Da der er tale om et aktieselskab vil
overdragelsen af andre virksomhedsformer eller andre dele af virksomheden ikke blive behandlet.
De skattemæssige overdragelsesmetoder, der vil blive beskrevet er succession og aktieombytning.
Andre muligheder for overdragelse vil ikke blive diskuteret i opgaven. Ved aktieombytning og succession er der endvidere taget forbehold for, at der kun skal ske overdragelse til sønnen. Der er således ikke taget højde for, at der kan være andre børn tilknyttet virksomheden, som kan påvirke generationsskifte.
AOE ejer ingen ejendomme og har ingen interesse i ejendomme, hvorfor værdiansættelse og anden behandling af ejendomme ikke vil blive berørt. Både far og søn er skattepligtige til Danmark og det vil derfor kun være den danske lovgivning i forbindelse med generationsskiftet, der vil blive
behandlet.
1.4. Målgruppe
Opgaven er henvendt til hovedaktionærer, der forventer at skulle gennemgå et
familiegenerationsskifte. Teorierne bag strategianalysen og de skattemæssige konsekvenser bliver gennemgået inden teorierne anvendes i praksis, og opgaven kan således bruges til at skabe et overblik over de ting, det er nødvendigt at være opmærksomme på inden et generationsskifte.
1.5. Metode
Der er i opgaven taget udgangspunkt i et eksisterende aktieselskab med enkelte tilrettelser. Det medfører, at beregninger og analyser foretages på et virkelighedsnært grundlag. Opgaven er løst på baggrund af gældende lovgivning, lovbekendtgørelser og cirkulærer fra SKAT, samt artikler og fagbøger fra faget Erhvervsbeskatning.
Opgaven vil indebære en analyse af AOE på baggrund af deres strategiske position, der findes ved at anvende Porters Five Forces, PEST, Værdikædeanalyse, analyse af ressourcer og kompetencer, og samle de strategiske analyser i en SWOT/TOWS-‐analyse. Efterfølgende vil metoder til
værdiansættelse af virksomheden, herunder goodwill og skattekursen blive gennemgået. Dernæst vil det blive gennemgået, hvordan mulighederne for succession og aktieombytning kan anvendes i forbindelse med generationsskiftet af AOE. Samt hvilke skattemæssige konsekvenser et
generationsskifte af aktierne i AOE med succession og aktieombytning vil have for både far og søn.
Metoden for opgaven er således bygget op omkring et litterært studium. Det er ikke fundet relevant at anvende spørgeskemaundersøgelser forbindelse med tilblivelse af resultaterne i opgaven, AOE har medvirket med oplysninger om AOE’s historie og markedet.
1.6. Kildekritik
SKAT fastsætter retningslinjerne for de muligheder, der er for et generationsskifte. Den
skattemæssige del af opgaven er derfor opbygget omkring diverse vejledninger fra SKAT samt relevant lovgivning. Vejledningerne og den relevante lovgivning danner grundlag for beregninger og vurderinger i forbindelse med værdiansættelsen, beregninger til succession og aktieombytning.
Hertil er benyttet fagbøger og artikler til at nuancere SKATs vejledninger. Dermed vurderes realibiliteten og validiteten af disse afsnit at være høje.
I den strategiske analyse kan der derimod være mangler grundet manglende oplysninger, kendskab til virksomheden og branchen generelt. Dette har medført, at der i enkelte tilfælde er konkluderet på baggrund af subjektive vurderinger. Endvidere er virksomhedens marked kraftigt tilskåret, da de har flere produkter end blot markiser. Men for at gøre det mere overskueligt er der primært fokuseret på markedet for markiser. Dette kan naturligvis medføre, at situationen for nogle af de øvrige
produkter er en helt anden, end der er ridset op for markiserne. Det vurderes dog på trods af ovenstående, at analysen giver et fornuftigt billede af virksomheden og branchen, som kan anvendes i den videre anbefaling af, hvorvidt sønnen bør overtage virksomheden.
2. Introduktion til virksomheden
Virksomheden AOE, er et mindre familiedrevet aktieselskab. Faderen har selv stiftet selskabet og har anskaffet aktierne for kr. 500.000. AOE producerer primært forskellige slags markiser og
udestuemarkiser. Derudover har de en mindre produktion af parasoller, andre typer solafskærmning, membraner samt forskellige typer presenninger. Hele AOEs produktion foregår fra lejede lokaler på Amager og sker på baggrund af bestillinger fra kunderne. Salget sker direkte til den enkelte kunde, både for privat- og erhvervskunder.
Faderen er i midten af tresserne og nærmer sig pensionsalderen, og har derfor igennem en årrække været i gang med at planlægge et generationsskifte til sønnen, hvorfor sønnen også er blevet en større del af beslutningerne omkring den daglige drift. Faderen har løbende sørget for at spare op til sin pension, således at han er sikret mod dårlige tider. Denne bekymring ser dog ud til at være gjort til skamme, da AOE som tidligere nævnt har været inde i en meget positiv udvikling. For at sønnen kan overtage en virksomhed i medgang er det besluttet, at generationsskiftet skal ske i 2013 såfremt dette er muligt. Faderen er ikke gift eller samlevende og skal derfor udelukkende have økonomi til at forsørge sig selv og have et godt otium. Faderen har ikke andre børn end sønnen som skal
overtage AOE. AOE beskæftiger fem medarbejdere, hvoraf ejeren er den ene, og dennes søn er den anden. Sønnen har været ansat i virksomheden igennem nogle år, og har både været beskæftiget i produktion og i styringen af den daglige drift.
Virksomheden har eksisteret siden 1969, og har der igennem lykkedes med at oparbejde stabile relationer med leverandører, samarbejdspartnere og kunder. AOE bruger kun få leverandører og har faste samarbejdspartnere, når det gælder montering af markiserne. På denne måde sikrer de en høj kvalitet i deres produktion og levering til kunderne. Flere af kunderne er faste kunder, som handler der både i privat- og erhvervsmæssigt regi.
AOE har fra 2010-2012 haft en fornuftig udvikling i deres resultat, hvor de har formået at øge resultatet fra ca. 400.000 kr. til knap 1,2 mio. kr. Dette skal ses i lyset af, at Danmark i netop disse år har været ramt af økonomisk krise, samt at de produkter AOE producerer primært er luksusvarer.
Resultatet af den primære drift er i perioden steget med 1 mio. kr. og er dermed tredoblet fra 2010.
Ligeledes ses det af regnskabet1, at virksomheden er blevet bedre til at tjene penge på driften.
1 Bilag 1
Del 1 – Strategiske modeller
For at kunne vurdere hvorvidt det vil være en god ide for sønnen at overtage AOE, er det nødvendigt også at analysere de strategiske værdier omkring. Den strategiske analyse vil fremkomme med et billede af, hvordan virksomheden er drevet, hvilke fordele og ulemper virksomheden har og hvad sønnen særligt skal være opmærksom på, når han vælger at overtage virksomheden. For at kunne lave en strategisk analyse af virksomheden vil metoderne Porters Five Forces, PEST, Værdikædeanalyse, Ressource- og kompetenceanalyse blive benyttet, for til sidst at samle den strategiske analyse i en SWOT/TOWS analyse. De nævnte modeller vil derfor her blive gennemgået og senere i opgaven danne grundlag for den strategiske analyse af AOE.
3. Porters five forces
Porters five forces analysen skal benyttes til at vurdere markisebranchens attraktivitet, og hvorvidt det er muligt at tjene penge i branchen2. For AOE vil analysen endvidere give et billede af, hvor de særligt skal være opmærksomme i forhold til de forskellige parametre.
Figur 1: Porters Five Forces modellen3
2 Anthony Henry – Understanding Strategic Management, side 66
3 Egen tilvirkning
Leverandørernes forhandlingsstyrke
Rivalisering i industrien
Kundernes forhandlingsstyrke
Konkurrence fra substituerende
produkter Adgangsbarrierer
for nye konkurrenter
3.1. Leverandørernes forhandlingsstyrke
Leverandørernes forhandlingsstyrke afhænger af, om branchen er domineret af få eller flere udbydere, og dermed om der er stor konkurrence mellem leverandørerne. Hvis der er mange udbydere, er deres forhandlingsstyrke lille, mens den bliver større des færre udbydere der er.
Leverandørernes forhandlingsstyrke stiger, jo vigtigere deres leverancer er for den endelige produktion og levering af markisen. Derudover kan faktorer som industriens vigtighed for leverandørerne, produkternes differentiering og de ”switching costs”, som leverandørerne har opbygget for industrien, have en indflydelse på, hvor stor deres forhandlingsstyrke er. Jo højere forhandlingsstyrke leverandørerne har, desto højere pris har de ligeledes mulighed for at sætte på deres produkter. Det er derfor relevant for producenterne, at forsøge at sikre, at leverandørernes forhandlingsstyrke bliver så lav som mulig. Produkterne skal dog undgå at leverandørerne begynder at gå på kompromis med kvaliteten af de produkter de leverer, da det vil have betydning for det slutprodukt producenterne kan levere.
3.2. Adgangsbarrierer for nye konkurrenter
For de eksisterende virksomheder i branchen er det relevant at vide, hvor stor truslen fra nye konkurrenter er. Når denne trussel skal vurderes er et af punkterne, hvor store krav der er til f.eks.
kapital. Hvis der er store krav til kapital, vil det begrænse mængden af nye konkurrenter, hvilket er en fordel for de allerede etablerede virksomheder i industrien. Store krav til kapital ses ofte i produktionsvirksomheder, hvor det er nødvendigt med store produktionslokaler og dyre maskiner.
Mens kravene til kapital er mindre, hvis der er tale om et hjemmedrevet konsulentfirma, hvor arbejdet kan ske foran computeren. Truslen fra nye konkurrenter kan ligeledes komme fra udlandet, da det bliver nemmere at eksportere på tværs af landegrænser.
Hvis de eksisterende virksomheder i branchen har opnået stordriftsfordele, vil truslen fra nye udbydere blive minimeret, da det vil være vanskeligt for dem at komme ind på markedet, og producere til samme pris og dermed tage markedsandele. Det er ligeledes svært at komme ind på markedet, hvis der er tale om meget ens produkter i industrien.
Attraktiviteten i branchen er ligeledes afhængig af, om kunderne har store omkostninger forbundet ved at skifte fra den ene leverandør til den anden. Hvis der er store omkostninger forbundet med
skiftet, vil det være svært for nye konkurrenter at komme ind på markedet, hvilket er en fordel for de virksomheder, der allerede er i industrien.
3. 3. Kundernes forhandlingsstyrke
Luksusprodukter er ikke produkter, man som kunde går ud og køber hver dag. Kundernes forhandlingsstyrke påvirkes derfor blandt andet af, om kunderne har adgang til fuld information omkring produktet, da de ofte vil undersøge pris og kvalitet på internettet, før de går ud og køber.
Endvidere er det afgørende, om der er tale om en standard eller et differentieret produkt og dermed den pris, som den enkelte kunde er villig til at betale for produktet.
3. 4. Konkurrence fra substituerende produkter
Truslen fra substituerende produkter opstår, hvis det er muligt for kunderne at få opfyldt deres behov ved at skifte deres produkt til et andet produkt, som opfylder de samme behov. Hvis det ikke vurderes, at det er muligt at substituere produktet, er truslen minimal, mens den stiger i takt med, at der opstår produkter, der kan erstatte industriens produkt.
3. 5. Rivalisering i industrien
For at vurdere rivaliseringen i industrien er det væsentligt at kigge på antallet af konkurrenter, og hvordan markedsandelene er fordelt mellem aktørerne. Er der mange udbydere, der kæmper om at tage små markedsandele fra hinanden, er der tale om en høj rivalisering.
Hvis det er en industri med høje faste omkostninger eller langsom vækst, vil industrien ikke være attraktiv og nye udbydere vil ofte holde sig væk. Hvis det er forbundet med store omkostninger at forlade industrien vil man opleve at nogle virksomheder vælger at blive på markedet på trods af, at indtjeningen er meget begrænset.
4. PEST – omverdensanalyse
PEST analysen bruges til at analysere de politiske, økonomiske, sociokulturelle og teknologiske faktorer, der påvirker virksomheden både positivt og negativt4. Analysen benyttes i forhold til AOE for at sikre, at man har taget højde for de signaler og tendenser i omverdenen, der kan være med til at påvirke konkurrencesituationen, og dermed nogle faktorer, der kan være nødvendige at reagere på.
4.1. Politiske faktorer
De politiske faktorer, der er særlig vigtige i forhold til en produktionsvirksomhed som AOE, er lovgivning, stabilitet i regeringen, skattepolitik og regulering af skatter og afgifter. Med den
økonomiske krise, der har ramt store dele af verdensøkonomien, er flere lande ligeledes blevet ramt af politiske problemer, hvilket betyder, at der er en manglende stabilitet omkring landenes
regeringer. Dette er centralt i forhold til, hvis leverandørerne er fra udlandet eller der afsættes til disse markeder, da et øget pres på regeringen, i de ustabile lande, kan medføre ændringer i lovgivningen, som det er nødvendigt at forholde sig til både positivt og negativt.
Skattepolitikken er en vigtig faktor, da det kan være en fordel for virksomheden at producere i andre lande end Danmark grundet en lavere skat. Reguleringer kan f.eks. være udledning af CO2, forurening, arbejdstid for medarbejdere og mindsteløn. Alle disse faktorer er vigtige for
virksomheden at overholde, da der ellers er mulighed for sanktioner eller bøder fra lovgivernes side.
De politiske faktorer er vigtige for virksomhedens konkurrenceevne og bør derfor følges nøje af virksomheden for at kunne agere i forhold til disse ved f.eks. at flytte produktionen til andre lande.
Alternativt kan de finde nye samarbejdspartnere og andre markeder at afsætte produkterne på, eller ændre produktionen, så den lever op til de nye krav.
4.2. Økonomiske faktorer
De økonomiske faktorer, der kan påvirke omverdenen er f.eks. arbejdsløshed, disponibel indkomst, renter, valutakurser og inflation. De økonomiske faktorer kan påvirke virksomheden til at måtte ændre i investeringer og fremtidige projekter. En faldende arbejdsløshed kan desuden gøre det
4 Anthony Henry – Understanding Strategiv Management, side 51
sværere for virksomheden at få kvalificeret arbejdskraft, som vil medføre en ændring i virksomhedens planer for fremtiden.
4.3. Sociokulturelle faktorer
Sociokulturelle faktorer er ændringer i forbrugernes adfærd. Disse kan f.eks. opstå, når forbrugerne bliver opmærksomme på, hvorledes et produkt er produceret, og de ikke ønsker at købe det grundet forurening af miljøet ved produktionen, eller at forbrugerne f.eks. har præference for økologiske produkter og produktion. Det kan påvirke en virksomhed negativt, hvis virksomheden ikke er opmærksom på forbrugernes præferencer, og dermed forsætter en produktion, hvor slutproduktet ikke kan afsættes grundet en ændring i forbrugeradfærden. Der kan være tilfælde, hvor det er nødvendigt at lukke en hel produktion, hvis denne ikke kan imødekomme kundernes præferencer.
Til gengæld kan ændringer i forbrugeradfærden ligeledes have en positiv effekt på omsætningen.
4. 4. Teknologiske faktorer
Af teknologiske faktorer, der kan have betydning i forhold til omverdensanalysen kan blandt andet nævnes ny teknologi til de maskiner, der producerer virksomhedens produkter, ny og forbedret computerteknologi til lagerstyring, lønsystemer eller andre IT-mæssige opgaver. Det er vigtigt for virksomheden at være opmærksom på udviklingen i de teknologiske faktorer og deres påvirkning af markedet for, at virksomheden kan udnytte disse til en konkurrencemæssig fordel. Det er ikke nødvendigvis al teknologisk udvikling, der er positiv for den enkelte virksomhed, og som det er nødvendigt at implementere. Det er dog nødvendigt at træffe et aktivt fra- eller tilvalg for at sikre, at man som virksomhed har den nødvendige teknologi, for at kunne konkurrere i markedet
5. Værdikædeanalyse
Figur 2: Porters værdikæde5
Porters værdikædeanalyse bruges til at analysere de primære aktiviteter og støtteaktiviteter internt i virksomheden. De primære aktiviteter er afhængige af støtteaktiviteterne for at kunne fungere, og det er derfor samspillet mellem aktiviteterne, der er det centrale i figuren. Ved hjælp af værdikæden er det muligt at analysere de interne forhold, strukturen samt de værdiskabende aktiviteter i
virksomheden, herunder hvilke styrker og mulige svagheder, der er internt i virksomheden6. Værdikæden skal ligeledes være med til at skabe et billede af, hvordan hvert led i virksomheden er med til at skabe mere værdi på baggrund af de andre led.
5.1. Primære aktiviteter
De primære aktiviteter er angivet i figuren ved indgående logistik, produktion, udgående logistik, marketing og salg samt service efter salg. De primære aktiviteter i en virksomheds værdikæde er der, hvor virksomhedens produkt eller ydelse skabes. Disse aktiviteter kan ikke outsources.
Ved indgående logistik forstås modtagelse af varer, lagring af materialer, lagerkontrol og returnering af varer og materialer til leverandører. Under aktiviteten, produktion, sker selve produktionen af virksomhedens produkt, pakning af det endelige produkt og test af produktet.
Udgående logistik er lagring af færdige produkter, distribution til forhandlere af produktet eller til
5 http://betabox.dk/teorierogmodeller/porters-‐v-‐rdik-‐de.html
6 Anthony Henry – Understanding Strategic Management, side 103
slutbrugere, herunder f.eks. opsætning af produktet. Ved marketing og salg bliver der skabt kontakt til forhandlere og/eller slutbrugere. Det er ligeledes ved marketing og salg, at prisen på produktet fastsættes og det besluttes, hvordan man ønsker at reklamere for produktet. Under funktionen service efter salg kan der være vedligeholdelse af produktet, salg af tilbehør og håndtering af reklamationer.
5.2. Støtteaktiviteter
Støttefunktionerne i Porters værdikæde er de funktioner, der er involveret i alle de primære aktiviteter. Det er de horisontale aktiviteter i værdikæden. Støtteaktiviteterne er virksomhedens infrastruktur, menneskelige ressourcer og HR management, produkt- teknologiudvikling samt indkøb/forsyninger.
Virksomhedens infrastruktur omfatter mange funktioner for virksomheden såsom generel planlægning, generel ledelse, finansiering og økonomistyring. Disse ting er meget essentielle i forhold til driften af hele virksomheden. Menneskelige ressourcer og HR management sørger for, at de forskellige medarbejderes kompetencer og ressourcer bliver udnyttet optimalt, samt udvikling af medarbejdere ved kurser og efteruddannelse. Derudover sørger HR-funktionen for rekruttering af nye medarbejdere, håndtering af generelle personaleanliggender og afskedigelse af medarbejdere.
Produkt- og teknologiudvikling dækker over virksomhedens know-how, og det er her virksomheden virkelig kan skille sig ud fra sine konkurrenter ved at følge med i både produkt- og
teknologiudvikling. Ved at følge med produktudviklingen sørger virksomheden for at have de produkter markedet efterspørger, mens de ved at følge teknologiudviklingen sikrer at kunne producere optimalt samt sørger for optimale processer omkring løn, økonomi og lignende ved at have optimalt software til rådighed.
Indkøb/forsyninger er yderst vigtig for virksomheden. Denne støtteaktivitet sørger for at tilpasse indkøb således, at de andre aktiviteter i virksomheden har de materialer, der skal anvendes til den rette tid. Dette gælder både for de primære aktiviteter og støtteaktiviteterne.
Støtteaktiviteterne kan i visse tilfælde outsources, men ved en outsourcing mister virksomheden muligheden for altid at have aktiviteten til rådighed. Det bør være en afvejning af omkostninger og fordele, der afgør, hvorvidt en støtteaktivitet skal outsources.
6. Ressourcer og kompetencer
Når virksomheden skal formulere sin strategi er det nødvendigt at vide, hvilke ressourcer og kompetencer, der kræves for at opnå en konkurrencemæssig fordel i forhold til konkurrenterne, samt vide, hvilke af disse ressourcer og kompetencer virksomheden er i besiddelse af7. AOE har ved at have styr på sine ressourcer og kompetencer mulighed for at reformulere sin strategi og samtidig skabe merværdi for kunderne.
Figur 3: Samspillet mellem ressourcer, kompetencer og værdiskabelse8
6.1. Ressourcer
Ressourcerne i en organisation kan være både materielle og immaterielle. De materielle er f.eks.
maskiner og faciliteter, mens de immaterielle kan være virksomhedens brand, serviceniveau, viden, rutiner, kommunikations- og ledelsesmønstre9. Den viden som medarbejderne ligger inde med, er i langt de fleste tilfælde en vigtig ressource for virksomheden, da dygtige medarbejdere kan være med til at gøre forskellen i forhold til konkurrenterne.
7 Anthony Henry – Understanding Strategic Management, side 126
8 Egen tilvirkning efter http://marketing-info.dk/Lektioner/2.pdf
9 http://www.startvaekst.dk/virksomhedens-‐interne-‐ressourcer den 12. maj 2013
Ressourcer
Kernekompetencer
Kompetencer
Konkurrencefordele Værdiskabelse
6.2. Kompetencer
Virksomhedens kompetencer er de egenskaber, der er nødvendige for virksomheden for at kunne konkurrere på det pågældende marked, som f.eks. at medarbejderne har den nødvendige
uddannelse. Kompetencerne skaber en fordel for virksomheden, mens ressourcerne i langt højere grad er en nødvendighed for at være på markedet. Der opnås dog ikke en konkurrencemæssig fordel blot ved at have kompetencerne. Men hvis kompetencerne bliver til en kernekompetence, har virksomheden mulighed for at opnå en konkurrencemæssig fordel.
6.3. Kernekompetencer
Kernekompetencerne er de kompetencer, der giver virksomheden en konkurrencemæssig fordel. De findes derfor ikke blandt de materielle ressourcer, da det er relativt nemt for en konkurrerende virksomhed at købe en identisk maskine eller de samme materialer. Kernekompetencer er de kompetencer, der er vanskelige for konkurrenterne at kopiere, og er derfor i langt de fleste tilfælde er baseret på viden.
7. SWOT/TOWS analyse
SWOT/TOWS analysen en opsamling af de strategiske analyser. Analysen sammenfatter de styrker (S), svagheder (W), muligheder (O) og trusler (T), der er fundet i omverdensanalyserne Porters Five Forces og PEST samt i de interne analyser værdikædeanalysen og ressourcer og kompetencer10. Formålet med analysen er et gå på tværs af både de interne og eksterne faktorer, og derfor sammenholdes styrker og svagheder med muligheder og trusler.
For at få et indblik i samspillet mellem de interne og eksterne faktorer udarbejdes en TOWS
analyse. Hvor styrkerne, svaghederne, mulighederne og truslerne er analyseret enkeltvis i en SWOT analyse, er de sammenholdt i en TOWS analyse11.
I TOWS analysen 12opstilles der en matrix med de interne faktorer, styrker og svagheder, på den ene led og de eksterne faktorer, muligheder og trusler, på den anden led, se figur 4.
10 Anthony Henry – Understanding Strategic Management, side 61
11 Gerry Johnson, Richard Whittingtin, Kevan Scholes – Exploring Strategy, ninth edition, side 108
Kombinationerne i en TOWS matrix er SO (styrker og muligheder), ST (styrker og trusler), WO (svagheder og muligheder) og WT (svagheder og trusler).
Kombinationen SO analyserer, hvorledes virksomheden kan anvende sine styrker til at drage fordel af mulighederne, hvorimod kombinationen ST gør virksomheden opmærksom på hvilke styrker, der bør anvendes for at undgå trusler. WO-kombinationen medvirker til at belyse hvilke svagheder, der kan overvindes igennem mulighederne. WT genererer mulige punkter, som virksomheden bør være opmærksom på for at undgå trusler og/eller minimere svagheder.
Styrker (S) Svagheder (W)
Muligheder (O) S – O
Strategi W – O
Strategi
Trusler (T) S – T
Strategi W – T
Strategi Figur 4: SWOT/TOWS-modellen 13
7.1. Styrker
Styrkerne for virksomheden findes i de interne analyser, som værdikædeanalysen, ressourcer og kompetencer. Styrkerne er der, hvor virksomheden har kontrollen og er områder, hvor
virksomheden har en konkurrencemæssig fordel i forhold til sine konkurrenter.
7.2. Svagheder
Svaghederne i virksomheden findes ligeledes i de interne analyser. Det er her virksomheden ikke er lige så dygtig som sine konkurrenter. Der hvor virksomheden har svagheder, er der plads til, at virksomheden kan forbedre sig således, at der er en sandsynlighed for, at en svaghed kan blive til en styrke, dette er en af fordelene ved, at virksomheden kender sine svagheder.
12 Se figur 4
13 Egen tilvirkning efter Gerry Johnson, Richard Whittingtin, Kevan Scholes – Exploring Strategy, ninth edition, side 108
7.3. Muligheder
Mulighederne for virksomheden findes i omverdensanalyserne Porters Five Forces og PEST.
Virksomheden har ikke selv fuld kontrol over mulighederne, men kan udnytte mulighederne i kombination med sine styrker.
7.4. Trusler
Truslerne for virksomheden findes ligeledes i Porters Five Forces og PEST analyserne. Ligesom med mulighederne har virksomheden ikke direkte kontrol over truslerne. Det er dog vigtigt, at virksomheden er opmærksom på truslerne fra omverdenen, og agerer i forhold til disse for at undgå potentielle trusler.
Del 2 – Værdiansættelse
Værdiansættelse af en en virksomhed sker på baggrund af relevant lovgivning, regler, og branchekytumer.
8. Værdiansættelse af aktiver og passiver
Før virksomheden skal overdrages, uanset om det er ved aktieombytning, succession eller
overdragelse ved egentlig handel, skal den værdiansættes i henhold til værdiansættelsescirkulæret, cirkulære nr. 185 af 17. november 198214. De forskellige typer af aktiver og passiver værdiansættes efter forskellige metoder. Udgangspunktet for værdiansættelsen er, at aktiver og passiver opgøres til handelsværdi. Værdiansættelsescirkulæret, cirkulære nr. 185 af 17. november 1982 finder
anvendelse, da der er tale om overdragelse af virksomhed eller handel imellem to
interesseforbundne parter. Dog finder anvisningerne i TSS-cirkulære nr. 2000-5 af 15. marts 2000 anvendelse for værdiansættelse af fast ejendom, når der sker handel eller overdragelse af fast ejendom og anvisningerne i TSS-cirkulære nr. 2000-9 af 28. marts finder anvendelse ved
værdiansættelse af aktier og anparter. Værdiansættelsen skal ske for, at der kan opgøres aktieavance til afståelsesbeskatning for sælger/overdrager og til senere beskatning af aktieavance for den
kommende ejer af virksomheden.
Ved værdiansættelse af aktierne vil der ved succession være tale om interesseforbundne parter, og der kan derfor være et ønske om at sætte prisen lavere, end den ville have været på markedet. I henhold til armslængde princippet skal prisen fastsættes efter, hvad en ikke interesseforbunden part ville have betalt for aktierne15. Hvis prisen ikke er fastsat til markedspris har SKAT jf.
ligningslovens § 2 mulighed for at korrigere i priser og vilkår.
14 https://www.retsinformation.dk/forms/R0710.aspx?id=62169, d. 04-‐08-‐2013
15 Armlængde princippet – skal sikre at prisen er den samme mellem interesseforbundne parter som mellem ikke interesseforbundne parter.
Ligningslovens § 2 finder dog kun anvendelse på kontrollerede transaktioner, som transaktioner mellem:
- Skattepligtige hvor fysiske eller juridiske personer udøver en bestemmende indflydelse - Skattepligtige der udøver en bestemmende indflydelse over juridiske personer
- Skattepligtige der er koncernforbundet med en juridisk person - Skattepligtige der har fast driftssted i udlandet
- Skattepligtige der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med fast driftssted i Danmark - Skattepligtige der er en udenlandsk fysisk eller juridisk person med kulbrintetilknyttet
virksomhed omfattet af kulbrinteskattelovens § 21, stk. 1 eller 4.
Et generationsskifte mellem far og søn kan være omfattet af ligningslovens § 2, stk. 4, hvis der er tale om en kontrolleret transaktion, og dermed transaktioner mellem selskaber.
8. 1. Værdiansættelse af driftsmidler
Driftsmidlerne opgøres til handelsværdi. Der findes ingen retningslinier eller love for hvorledes handelsværdien på driftsmidler opgøres. Såfremt der er et effektivt marked for driftsmidlerne gøres dette ved at sammenligne med handelspriser på driftsmidler med lignende stand og
anvendelsesmulighed, eller ved at få en sagkyndig til at vurdere driftsmidlets handelsværdi.
Alternativt kan handelsværdien opgøres til købsprisen fratrukket afskrivninger. Dette kan dog kun gøres, hvis driftsmidlet ikke er fuldt afskrevet, og stadig ikke er overhalet af ny teknologi. Er der kommet ny teknologi på området, kan det være en mulighed, at driftsmidlet ikke har nogen værdi, ligeledes kan der være specielle produktionsfaktorer, som medfører, at omsætteligheden på driftsmidlet ikke er til stede. Disse faktorer spiller en stor rolle i værdiansættelsen af driftsmidlets handelsværdi.
8.2 Værdiansættelse af igangværende arbejde
Igangværende arbejde værdiansættes som de omkostninger virksomheden har afholdt i forbindelse med produktionen indtil værdiansættelsen finder sted, tillagt de udgifter der er afholdt af
virksomheden til køb af råvarer, hjælpestoffer og hjælpevarer. I princippet er handelsværdien lig den skattemæssige værdi.
8.3 Værdiansættelse af varelagre
Varelagret opgøres til handelsværdi. I henhold til VL § 1, stk. 1 kan varelagret opgøres på en af de tre følgende måder:
- Til dagspris ultimo regnskabsåret
- Til indkøbspris tillagt fragt, told og lignende omkostninger
- Til fremstillingsprisen, dette hvis varelagret er fremstillet i virksomheden selv
Det er op til virksomheden, hvilken af ovennævnte metoder den vil anvende, og der kan findes anvendelse af flere af metoderne, da det kan være relevant at opgøre en del af varelagret ved den ene metode og en anden del af varelagret til en anden metode.
Dagspris ultimo regnskabsåret er den værdi, som varelagret kan købes til på det pågældende
tidspunkt. Der tillægges altså ikke den fortjeneste, som det må formodes, at varelagret vil indbringe.
Opgøres varelagret til indkøbspris er det den pris, som varelagret reelt er købt for tillagt de direkte omkostninger, der har været i form af fragt, told og lignende omkostninger. Er varen købt ultimo regnskabsåret vil indkøbsprisen typisk være højere end dagspris, da der ved indkøbspris er tillagt de direkte omkostninger.
Fremstillingsprisen er de udgifter og omkostninger virksomheden har haft til produktion af varerne på varelagret. Som minimum for at beregne fremstillingsprisen skal medregnes de direkte udgifter, der er følgende:
- Køb af råvarer inklusiv fragt og lignende
- Udgifter til at få varen eller dele heraf forarbejdet hos andre
- Den del af lønudgifterne, som er direkte anvendt på varens fremstilling - Forbrug af hjælpestoffer
- Forbrug af hjælpevarer
- Energiforbrug i virksomheden, som kan kanaliseres direkte til fremstilling af varen - Emballage
Det er op til virksomheden, hvorvidt denne vil medregne de indirekte omkostninger i
fremstillingsprisen. De indirekte omkostninger er f.eks. indirekte produktionsomkostninger, husleje,
løn til administrative medarbejdere, der ikke er direkte involveret i produktionen og omkostninger til IT.
8.6 Værdiansættelse af finansielle aktiver og passiver
Finansielle aktiver og passiver værdiansættes i henhold til TSS-cirkulære nr. 2000-9 af 28. marts 2000. Omsættes de finansielle aktiver og passiver på et effektivt marked vil de være lette at værdiansætte, da handelsværdien er kursværdien på de børsnoterede aktiver og passiver på
opgørelsesdatoen. Det er vanskeligt at værdiansætte finansielle aktiver og passiver, såfremt de ikke er børsnoteret og dermed ikke handles på et effektivt marked. Ved unoterede aktiver opgøres disse til den samlede værdi af virksomhedens aktiver fratrukket virksomhedens gældsposter.
9. Goodwill
Goodwill er et immaterielt aktiv, som udgør summen af værdierne for blandt andet kundekreds, image overfor samarbejdspartnere, kunder og medarbejdere, det overskud virksomheden har kunnet præstere de foregående år - altså ting der skaber værdi for selskabet16. Ved overdragelse af en virksomhed er hovedreglen, at goodwill værdiansættes til handelsværdien. Dog kan det være særdeles svært at fastsætte en handelsværdi på et immaterielt aktiv som goodwill. Der er derfor i nogle brancher kutymer for, hvorledes goodwill fastsættes. I en branche hvor der er kutyme for hvorledes goodwill værdisættes, vil det være denne metode, der finder anvendelse, hvis det ikke er muligt at finde handelsværdien. Som en anden undtagelse til hovedreglen er, at goodwill
værdisættes i henhold til goodwill cirkulæret TSS-cirk. 2000-10, der kan findes på SKATs hjemmeside, heri er beskrevet hvorledes goodwill værdisættes ved at kapitalisere virksomhedens overskud, som ikke har relation til de resterende aktiver, der overdrages i virksomheden17.
Ved en overdragelse af virksomheden, som sker imellem uafhængige parter, vil der normalt ikke blive stillet spørgsmål ved værdiansættelsen af goodwill. Men når der sker overdragelse af
virksomheden imellem to afhængige parter såsom far og søn, vil det være nødvendigt at være særlig opmærksom på at få fastsat en mere præcis værdi af virksomhedens goodwill.
Der sker beskatning af goodwill i forbindelse med afståelse af en virksomhed jf. SL § 5, litra a i salgsåret, jf. AL § 50, stk. 1. Fortjenesten eller tabet på goodwill opgøres efter AL § 40, stk. 6 og er
16 Aage Michelsen m.fl. – Lærebog om indkomst skat, side 600
17 SKAT –2000-10: Vejledende anvisning om værdiansættelse af goodwill, 28. marts 2000
forskellen imellem den kontantomregnede anskaffelsessum og den kontantomregnede afståelsessum. Omregningen sker i henhold til AL § 45, stk. 1 og sker således, at købers afskrivningsgrundlag på goodwill ikke bliver større end den afståelsessum, som sælger, skal medregne i sin indtægt ved salget af virksomheden.
9.1. Goodwill beregning i henhold til goodwill cirkulæret
Goodwill cirkulæret TSS-cirk. 2000-10 foreskriver, at det overskud fra virksomheden, som ikke kan henføres til de andre aktiver i virksomheden skal kapitaliseres. Dette sker i praksis ved, at der tages udgangspunkt i virksomhedens seneste tre års regnskabers overskud før skat, korrigeret for
udgiftsført løn til medarbejdende ægtefælle, finansielle udgifter og indtægter samt ekstraordinære poster. Ekstraordinære poster er f.eks. tilbygning af ejendom, engangsindtægt ved indgåelse af ny kontrakt med kunde. Dernæst tillægges eventuelle afskrivninger på goodwill, for at resultatet bliver sammenligneligt for virksomheder med og uden tilkøbt goodwill. Der udregnes et vægtet
gennemsnit for de tre år, korrigeret for en udviklingstendens og slutteligt fratrækkes ejeren af virksomhedens løn. Det gælder dog, at det kun er for personligt drevet virksomheder, at ejerens løn, driftsherrelønnen, skal fratrækkes. Dette gælder ikke virksomheder drevet i selskabsform.
Resultatet af ovennævnte skal kapitaliseres med en faktor, som er et udtryk for den forrentning og levetid, der kan forventes af goodwill. Den faktor der skal anvendes er angivet i goodwill
cirkulæret. Det er i cirkulæret angivet, at der kan være bedre metoder til værdiansættelse af goodwill. Hvis der findes en bedre metode, skal denne anvendes.
10. Beregning af skattekursen på aktierne
Hvis der er tale om aktier og anparter, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, beregnes værdien af aktierne ved hjælp af kapitaliseringsfaktorerne. Når der er tale om et selskab, hvor over halvdelen af aktiernes stemmeværdi er ejet af en enkelt aktionær, beregnes værdien af aktierne som et gennemsnit af den kapitaliserede indtjeningsevne med 10,5 og 80 % af den indre værdi af aktier og anparter (2012-tal)18. Indtjeningsevnen er et gennemsnit af selskabets
driftsresultat i procent af aktiekapitalen for de seneste tre år, men kan dog ikke ansættes lavere end nul. Driftsresultatet er selskabets skattepligtige indkomst inden fradrag for skattemæssige
underskud fra tidligere år, men med tillæg af eventuelt skattefrit udbytte. Driftsresultatet nedsættes med det indkomstskattebeløb, der kan beregnes af indkomsten.
18http://www.skat.dk/SKAT.aspx?oId=1972248&vId=0&search=kapitaliseringsfaktorer%A42012
Aktiernes indre værdi er selskabets egenkapital i procent af aktiekapitalen. Egenkapitalen skal opgøres på grundlag af selskabets balance ved udgangen af det sidste regnskabsår, og skal værdiansættes efter de skattemæssige regler, der er gældende på overdragelsestidspunktet. Der skal foretages fradrag for de beløb, der ikke er forfaldet til betaling af udbytte for selskabets afsluttede regnskabsår. Endvidere skal der foretages fradrag for selskabskatter der er, eller kan forventes at blive pålignet selskabet før opgørelsestidspunktet.
Hvis skattekursen overstiger den indre værdi, skal den modificerede regel benyttes, såfremt indtjeningsevnen er over 10 %. Den modificerede regel medfører, at 10 % af indtjeningsevne skal kapitaliseres med 10,5, mens de øvrige 90 % af indtjeningsevne skal kapitaliseres med 5,2519. Denne beregnede kurs efter den modificerede regel benyttes som skattekurs, såfremt den er større end den skattemæssige indre værdi. Hvis dette ikke er tilfældet skal den skattemæssige værdi benyttes som skattekurs.
Skattekursen benyttes i forbindelse med succession til familiemedlemmer og kan vælges at benyttes frem for handelsværdien. I og med at skattekursen ofte er lavere end den fulde indre værdi, vil den latente skat også blive mindre20.
19 http://www.skat.dk/SKAT.aspx?oId=1972248&vId=0&search=kapitaliseringsfaktorer%A4unoterede%A4aktier
Del 3 – Muligheder for generationsskifte
I del 3 vil teorierne bag succession og aktieombytning blive gennemgået, da det er disse to metoder, der vil blive anvendt i den senere analyse af, hvilke muligheder AOE har rent skattemæssigt for et generationsskifte.
11. Succession
Hvis et generationsskifte sker ved succession, indtræder erhververen i overdragerens skattemæssige retsstilling21. Erhververen skal, når han afstår aktierne, betale den latente skat, som virksomheden havde ved overdragelsen. Det er en klar fordel for overdrageren, at han ikke bliver beskattet i forbindelse med overdragelsen, mens det naturligvis er en ulempe for erhververen, at han indtræder i de skatteforpligtelser, der påhviler i forhold til aktierne. Sønnen vil ved succession, således anses for at have købt aktierne på samme tidspunkt, til samme pris og hensigt som faderen, jf. ABL § 34, stk. 2.
11.1. Succession ved overdragelse til familiekredsen
Succession efter ABL § 34, stk. 1, nr. 1 kan kun ske til en særligt begrænset personkreds, der er den samme som i KSL § 33 C. I henhold til KSL § 33 C kan der overdrages til børn, børnebørn,
søskende og søskendes børn. Ligeledes vil det være muligt at overdrage til stedbørn og adoptivbørn jf. KSL § 33 C, stk. 1. Fra 2008 blev det også muligt at overdrage til samlevere, her er der dog forskel på, om der er tale om succession, hvor overdrageren er i live eller ej22.
Når der sker succession til familiekredsen skal værdien af virksomheden beregnes forskelligt afhængigt af, hvilken familierelation der er tale om. Værdiansættelse af virksomheden ved
overdragelse til et barn skal ske efter værdiansættelsescirkulæret fra 1982. Mens der ved succession til søskende, der er interesseforbundet, skal ske værdiansættelse efter værdiansættelsesprincipperne fra 2000 vedrørende værdiansættelse af goodwill, fast ejendom, samt aktier og anparter.
21 Søren Halling-Overgaard & Birgitte Sølvkær Olesen – Generationsskifte og omstrukturering, side 63
22 Søren Halling-Overgaard & Birgitte Sølvkær Olesen – Generationsskifte og omstrukturering, side 64
11.2. Krav til succession
I henhold til ABL § 34, stk. 1 nr. 2 skal der ske overdragelse af mindst 1 % af aktiekapitalen. Dette krav skal beregnes i henhold til den nominelle værdi af aktiekapitalen, og andelen af stemmerne er dermed ikke afgørende. Denne andel er dog så lille, at der reelt ikke er tale om en begrænsning i forhold til at succedere. Aktierne skal endvidere være i en erhvervsvirksomhed, og der kan derfor ikke succederes i aktier, der anvendes til private formål. Endvidere kan der ikke ske succession af aktier i selskaber, der anses for at drive pengetanksvirksomhed. Det vil sige virksomheder, hvor der primært er tale om ejendomsudlejning eller besiddelse af værdipapirer og kontanter, jf. ABL § 19.
Der er derfor lavet et væsentlighedskrav om, at 50 % af selskabets indtægter eller balancesum ikke må komme fra ejendomsudlejning eller fra besiddelse af værdipapirer og kontanter. I hvis dette krav ikke kan opfyldes der tale om en pengetanksvirksomhed og der kan ikke succederes i en
pengetanksvirksomhed.
For at der er sket overdragelse med succession, skal skattemyndighederne senest ved indgivelse af overdragerens selvangivelse have besked om, at der er sket overdragelse med succession jf. ABL § 34, stk. 4., jf KSL § 33C, stk. 7. Hvis ikke skattemyndighederne får besked vil det udløse
beskatning hos overdrageren, og erhververen anses for at have erhvervet aktierne på tidspunktet for overdragelsen samt til handelsværdien.
Endvidere er det et krav jf. KSL § 1 jf. ABL § 34, stk. 3, at erhververen er skattepligtig til Danmark.
Hvis erhververen ikke er fuldt skattepligtig til Danmark, vil der kun kunne ske succession, hvis aktierne efterfølgende indgår i en virksomhed, som er begrænset skattepligtig til Danmark jf. KSL § 2, stk. 1, nr. 4, og som ikke er hjemmehørende i udlandet jf. KSL § 34, stk. 3. Er erhververen
skattepligtig til Danmark, men efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten hjemmehørende i et andet land, kan der kun ske overdragelse af aktierne, hvis aktierne vil blive beskattet i Danmark i henhold til dobbeltbeskatningsaftalen.
Har overdrageren året for inden benyttet sig af virksomhedsordningen, kan erhververen ligeledes succedere i et opsparet overskud.
11.3. Skattepligt af gaveafgift
Virksomheden kan overdrages mod fuldt vederlag, som gave eller som en kombination af de to.
Overdrages virksomheden til sønnen som en gave, skal der betales afgift på 15 % af det beløb, der overstiger 58.700 kr. (2012 niveau) jf. gaveafgiftslovens § 22, stk. 1 og § 23, stk. 1. Hvis der er aftalt, at der skal betales fuldt vederlag, og der i den forbindelse oprettes et gældsbrev som et anfordringstilgodehavende, vil det ikke medføre indkomstskattepligt eller gaveafgiftspligt for erhververen, selvom lånet ikke forrentes eller har en lav forrentning.
I henhold til retspraksis skal der ikke tages højde for den latente skatteforpligtelse som erhververen overtager ved overdragelsen, når værdien af virksomheden skal fastsættes. Vælger parterne
alligevel at nedsætte værdien af virksomheden med et beløb, der svarer til den latente skat, vil denne nedsættelse blive betragtet som en gave.
11.4. Reparation af generationsskifte
Ved lovændringen i 2008 blev det muligt at reparere på et generationsskifte, hvor der er gået noget galt f.eks. at barnet alligevel ikke ønsker at videreføre virksomheden, eller barnet bliver sygt og ikke kan videreføre virksomheden. For at det er muligt at tilbageføre generationsskiftet, er der dog tre betingelser, der skal være opfyldt jf. ABL § 35. Betingelserne er, at reparationen skal
gennemføres senest fem år efter, at virksomheden er blevet overdraget. Virksomheden skal være overdraget med succession, og ved reparationen skal virksomheden overdrages tilbage til den tidligere ejer af virksomheden.23
11.5. Beregning af passivpost ved gaveafgiftsberegning
Hvis en del af overdragelsen sker som gave, kan der jf. ABL § 34 beregnes en passivpost, der går til fradrag i den gaveafgiftspligtige værdi jf. SL § 4, litra c. Omstændigheder der er lagt til grund, hvad angår anskaffelsestider og anskaffelseshensigt til beregningen af passivposten, vil også blive lagt til grund ved fastlæggelses af erhververens anskaffelsestidspunkt eller hensigt i henhold til KSL § 33 C, stk. 2. I henhold til KSL § 33 D, stk. 2 skal passivposten beregnes på baggrund af den lavest mulige skattepligtige fortjeneste, der ellers var fremkommet såfremt aktierne var blevet solgt på samme tidspunkt, som overdragelsen sker. Passivposten beregnes som 22 % af den beregnede fortjeneste i henhold til ABL § 34. Sker overdragelsen som en kombination af gave og vederlag,
23 http://www.skat.dk/SKAT.aspx?oID=1946385&chk=208670&layout=353121
skal der stadig ske nedsættelse med hele passivposten. Dette gælder også, selvom der er tale om en mindre gave.
12. Aktieombytning
Aktieombytning kan ske skattepligtigt, skattefrit uden tilladelse eller skattefrit med tilladelse24. Udgangspunktet er at aktionærerne beskattes ved aktieombytning. På baggrund af reglerne om datterselskabs aktier kan et selskab jf. ABL § 8, der ejer mindst 10 % af aktierne afstå skattefrit til et andet selskab, mens et selskab, der ejer under 10 % i et andet selskab vil blive skattepligtigt ved salget efter ABL § 9. Personer er skattepligtige ved afståelse af aktier jf. ABL § 12. stk. 1.
Aktieombytning er den transaktion, hvor aktionærerne i et selskab overdrager sine aktier i selskabet, det erhvervede selskab til et holdingselskab, det erhvervende, selskab mod at få aktier eller anparter i holdingselskabet. Der kan dog også være tale om et kontant vederlag. Hvis der sker en kontant udligningssum, skal der ske beskatning af denne.
Ved anvendelse af reglerne for aktieombytning er aktierne, der ombyttes ikke afstået, men de modtagne aktier anses for erhvervet på samme tid og til samme pris som de ombyttede aktier.
Aktieombytningen betyder, at aktionæren succederer i den skattemæssige stilling på datterselskabsaktierne.
En betingelse for gennemførelse af en aktieombytning er, at aktierne repræsenterer en værdi. Det er således ikke muligt at lave en aktieombytning, hvis der er negativ egenkapital i virksomheden.
Ombytningen skal endvidere ske til handelsværdien og der må ikke ske en forskydning i rettigheder og formueforhold mellem deltagerne i aktieombytningen. En aktieombytning skal jf. ABL § 36, stk.
4 være gennemført senest 6 måneder fra første ombytningsdag. Ombytningsdagen er den dag, hvor aktieombytningen endeligt vedtages i det erhvervende selskab og holdingkravet løber fra dette tidspunkt. Dette gælder også, hvis der er tale om en masseombytning, hvor de enkelte aktionærer kan beslutte om de ønsker at acceptere ombytningstilbuddet. Såfremt der er behov for en
dispensation for 6 måneders reglen kan der ansøges om dispensation hos SKAT. Ønsket om
dispensation kan fremkomme, når der er tale om nystiftede virksomheder. Her kan det være svært at prisfastsætte virksomheden og derfor kan der være et ønske om at indsætte reguleringsklausuler, så den endelige værdiansættelse bliver afhængig af virksomhedens fremtidige resultater. Hvis der ikke
24 Søren Halling-Overgaard & Birgitte Sølvkær Olesen – Generationsskifte og omstrukturering, side 185 – 254
er ansøgt om dispensation og fristen overskrides vil aktieombytningen blive betragtet som
skattepligtig. Sker der i forbindelse med aktieombytningen en kapitalforhøjelse eller stiftelse af et holdingselskab, skal dette anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter 25.
Figur 5: Før og efter aktieombytning26
En fordel ved at anvende aktieombytning er, at balancen i det erhvervede selskab kan slankes ved at betale udbytte til holdingselskabet. Dermed kan næste generation opnå en lavere købspris på
selskabet, når selskabet generationsskiftes samtidig med, at den afstående generation sikrer sig kapital i holdingselskabet, hvor der løbende kan udbetales udbytte fra. Dette kan ses som en form for pensionsopsparing.
25 Generationsskifte og omstrukturering side 208
26 Egen tilvirkning
Før aktieombytnin
g
Efter aktieombytnin
g
Far Far
AOE A/S
Hol- ding selska
b AOE
A/S
12.1. Skattefri aktieombytning
Skattefri aktieombytning sker med udgangspunkt i ABL § 36 og kan ske med tilladelse fra skat, kap. 12.1.1. og uden tilladelse fra skat, kap. 12.1.2. For at kunne lave en skattefri aktieombytning er det en betingelse, at aktionæren er fuldt skattepligtig til Danmark, når der sker afståelse af aktierne.
Hvis der gives tilladelse til en skattefri ombytning jf. ABL § 36, stk. 1-3 betyder det, at der først skal betales skat, når selskabet likvideres, aktierne afstås eller selskabet går konkurs. For at kunne foretage en skattefri aktieombytning skal de objektiver regler være overholdt. Dette gælder både ved skattefri aktieombytning med tilladelse og skattefri aktieombytning uden tilladelse.
De objektive regler er følgende:
• Det erhvervende selskab skal opnå stemmeflertal i det erhvervede selskab efter aktieombytningen
• Aktieombytningen kan ikke ske med tilbagevirkende kraft
• Værdipapirer omfattet af ABL § 1 kan ombyttes
12.1.1. Skattefri aktieombytning med tilladelse
For at kunne foretage en skattefri aktieombytning med tilladelse skal de objektive regler jf. kap.
12.1. samt de subjektive regler være opfyldt.
Ved de subjektive regler forstås følgende:
• Aktieombytningen skal være forretningsmæssig begrundet, afgørelse fra skat viser at følgende begrundelser har givet tilladelse27:
o Skilsmisse
o Hæftelsesbegrænsning o Generationsskifte
• Aktieombytningen må ikke være et forsøg på skatteundgåelse eller skatteunddragelse
27 Søren Halling-‐Overgaard & Birgitte Sølvkær Olesen: Generationsskifte og omstrukturering 2010, s. 185 -‐ 254
Hvis der skal laves en aktieombytning jf. ABL § 36 stk. 1-3, skal der søges tilladelse fra SKAT.
SKAT kan endvidere fastsætte særlige vilkår for tilladelsen. En skattefri aktieombytning med tilladelse der er gennemført efter ABL § 36 skal ikke efterfølgende anmeldes til
skattemyndighederne. Såfremt der sker ændringer efter ansøgningen skal disse anmeldes til SKAT senest tre måneder efter. Er anmelderen ikke tilfreds med de vilkår eller det afslag som SKAT har opstillet i forbindelse med ansøgningen, kan sagen indbringes for Landsskatteretten senest tre måneder efter, at afgørelsen er truffet.
For at få tilladelse til en skattefri aktieombytning skal ansøgningen være forretningsmæssigt begrundet. Denne begrundelse skal være rimeligt detaljeret i forhold til formålet med
aktieombytningen, og kan naturligvis ikke blot være et ønske om skatteundgåelse. Det vil dog være muligt at lave en ansøgning om en aktieombytning som et led i et generationsskifte med en
beskrivelse af, hvorledes dette generationsskifte skal foregå og hvorfor der skal være tale om en skattefri aktieombytning. Der må dog ikke forekomme væsentlige ændringer i ansøgningen uden at SKAT bliver informeret om dette, således at det sikres, at SKAT træffer beslutningen på et korrekt grundlag.
Der ansøges ofte om en skattefri aktieombytning for at lave en hæftelsesbegrænsning, og dermed lave en koncernomdannelse. Hæftelsesbegrænsning er ikke alene en forretningsmæssig begrundelse til at få godkendelse til en skattefri aktieombytning, men kan indgå i en kombination med andre elementer, som er relevante i forhold til koncernomdannelsen. En omstrukturering vil ofte være begrundet i en forretningsmæssig disposition, såfremt der ikke er noget i virksomheden, der taler i mod det i den måde man tidligere har handlet. Omstruktureringer vil derfor ofte kunne medføre en tilladelse til en skattefri aktieombytning.
Tidligere blev en tilladelse til aktieombytning givet med betingelse af, at aktierne i det erhvervede selskab ikke blev afstået indenfor 3 år. Men på baggrund af Leur Bloem dommen (SU 1997, 257), hvoraf det fremgår, at den skattepligtige har et retskrav på tilladelse til ombytning omfattet af direktivet, medmindre det kan bevises at skatteundgåelse og skatteunddragelse har været formålet eller et af formålene. På den baggrund har SKAT ændret praksis til, at alle væsentlige ændrede forhold skal anmeldes. Dette gøres for at forhindre skatteundgåelse samt skatteunddragelse og dermed give SKAT mulighed for at gribe ind, såfremt det viser sig, at hensigten var en
skatteundgåelse eller skatteunddragelse.
