Net kostplus-marginen (Net Cost Plus Margin) vil blive anvendt som primær PLI.
Net kostplus-marginen angiver virksomheders nettoavance i forhold til virksomhedens samlede omkostninger, jf. TPG pkt. 2.98-2.102.
Net kostplus-marginen beskriver avancen i forhold til samtlige omkostninger, og den er dermed ikke påvirket af virksomhedernes regnskabspraksis.
Net kostplus-marginen anvendes, hvor værdiskabelsen i udførte funktioner, risici og aktiver beskrives ved afholdte omkostninger i den testede virksomhed, jf. TPG pkt.
2.98. Kostbasen skal ved korrekt anvendelse af net kostplus-marginen som PLI være fuldstændig, hvilket vil sige, at alle direkte omkostninger og indirekte omkostninger, der er sporet eller allokeret til den testede aktivitet efter en relevant fordelingsnøgle, skal medregnes, jf. TPG pkt. 2.99. Kostbasen kan dog undtages såkaldte pass through costs, jf. TPG pkt. 2.99-2.100. En sådan fratrækning skal dog også afspejles i sam-menligningsgrundlaget. Det vil sige, at der ikke må indgå lignende omkostninger i kostbaserne hos de virksomheder, der sammenlignes med, jf. TPG pkt. 2.100.
Cerius A/S har sine høringsbemærkninger anført, at tilskud til realiserede energibespa-relser ikke kan anses som en pass through cost, da der er en risiko forbundet med le-vering af realiserede energibesparelser herunder tilskuddet, som en uafhængig part ikke vil påtage sig vederlagsfrit. Cerius A/S anfører, at såfremt tilskuddet vurderes som en pass through cost vil de ødelægge omkostningsgrundlaget, da der er mulighed for at de sammenlignelige virksomheder kan have lignende omkostninger i deres omkost-ningsbase, der vil være Forsyningstilsynet ubekendt.
I forhold til spørgsmålet om pass through cost følger det af Forsyningstilsynets praksis om, at koncernforbundne udbetalte tilskud ikke skal medregnes i den profitgivende om-kostningsbase hos koncern- eller interesseforbundne virksomheder, der sælger energi-besparelser til netvirksomheder.Det skyldes bl.a., at værdien af selve det udbetalte til-skud ikke skabes i den sælgende virksomhed, men hos slutbrugeren. Dette fremgår bl.a. af energisparebekendtgørelsens regler, hvorefter en energibesparelse tilhører slutbrugeren indtil en aftale om overdragelse er indgået med en aktør eller en net- eller distributionsvirksomhed, og at en netvirksomhed ikke kan tilskrives en energibespa-relse uden involvering, herunder finansiel involvering, jf. § 7, stk. 1 og 4, i energispare-bekendtgørelsen.
Selve det tilskud, som udbetales til slutbrugeren tilføres ikke værdi, men figurerer alene som en ”pass through cost”, det vil sige en udgiftspost, hvis eneste formål er at passere fra en netvirksomheden direkte, f.eks. Cerius A/S til slutbruger, eller fra Cerius A/S gennem SEAS-NVE Strømmen A/S og i sidste ende til slutbrugeren uden at have nogen aktiv betydning for profitskabelsen i SEAS-NVE Strømmen A/S.
Selve håndteringen af tilskuddet derimod, f.eks. den administrative udbetaling til slut-brugeren, vil efter omstændighederne udgøre en driftsomkostning, der vil kunne tillæg-ges en avance, jf. TPG pkt. 2.86, jf. 2.99 og 7.34. SEAS-NVE Strømmen A/S skal såle-des udelukkende honoreres for de omkostninger og den værditilførsel, som virksomhe-den selv har skabt i forbindelse med overdragelse af indberetningsretten af energibe-sparelserne til Cerius A/S. Se hertil nedenfor pkt. 3.5. på s. 37.
Forsyningstilsynet finder tillige, at Cerius A/S´ aftaleindgåelse og erhvervelse af reali-serede energibesparelser er omfattet af aftale af 13. november 2012 om Energiselska-bernes energispareindsats mellem klima-, energi- og bygningsministeren og net- og di-stributionsselskaberne inden for el, naturgas, fjernvarme og olie repræsenteret ved Dansk Energi HMN Naturgas, DONG Gas Distribution, Naturgas Fyn Distribution Dansk Fjernvarme, Foreningen Danske Kraftvarmeværker samt Energi- og olieforum (herefter energispareaftalen 2012).
Af energispareaftalen 2012 fremgår følgende om tilskud:
Et selskabs involvering kan være udelukkende finansiel. Det betyder, at net- og distri-butionsselskabernes involvering kan bestå af tilskud, dvs. køb af retten til at indberette en energibesparelse. Energibesparelser, som opnås udelukkende via finansiel involve-ring, herunder tilskud, skal leve op til de samme krav, som gælder for øvrige besparel-ser. Disse besparelser skal dokumenteres på lige fod med andre besparelser, jf. bilag 7
[..]
6.1 Selskaberne kan kun godskrives for og indberette besparelser, som selskaberne enten selv eller gennem aftaler med aktører via konkrete aktiviteter medvirker til reali-sering af. Der skal således være en direkte og entydig sammenhæng mellem aktivitet og besparelser. Selskaberne kan ikke indberette besparelser, som kommer, uden at selskaberne er involveret. Der skal være en aftale om involveringen forud for, at reali-seringen af besparelsen påbegyndes. Kravene til selskabernes involvering er nærmere beskrevet i bilag 3.
7.2 Som led i denne markedsorientering skal der ske en fortsat styrkelse af mulighe-derne for inddragelse af eksterne aktører i forbindelse med realiseringen af besparel-serne. I denne forbindelse opfattes koncernforbundne rådgivnings- og installati-onsvirksomheder ikke som eksterne aktører.
Af bilag 3 fremgår bl.a. følgende:
[..]
For at net- og distributionsselskaberne kan medregne en besparelse, skal energisparelserne leve op til de generelle betingelser, bl.a. om at der skal være fokus på be-sparelser, der ikke ville være sket uden selskabernes indsat, jf. afsnit 1.2 i denne af-tale. Derfor skal følgende betingelser være opfyldt:
1. Der skal være en direkte involvering i forhold til en konkret, defineret energibespa-relse. Med direkte involvering menes, at net- og distributionsselskabet – eller en aktør, som har en skriftlig aftale med selskabet – skal yde en konkret indsats, der med-virker til realisering af en energibesparelse hos en konkret slutforbruger. Invol-veringen kan ikke alene bestå i en uspecificeret generel aftale, hvor der ikke er en kon-kret beskrivelse af de aktiviteter, som medvirker til realisering af energibesparelserne.
En generel aftale med en slutbruger, der gør det muligt at tilskrive alle udefinerede energibesparelser, som gennemføres hos en forbruger uden, at et selskab er involve-ret i disse, er således ikke gyldig.
2. Der skal være en ubrudt aftalekæde fra slutbrugeren til et net- eller distributionssel-skab forud for påbegyndelse af realisering af besparelsen. Indgåelse af bindende af-tale om køb af udstyr mv. eller bindende afaf-tale om igangsættelse af projektet opfattes som en påbegyndelse af realiseringen.
Af bilag 4 fremgår bl.a. følgende:
1.2 Dokumentation af ubrudt aftalekæde
Net- og distributionsselskabet skal sikre, at der foreligger dokumentation af en ubrudt aftalekæde fra et net- og distributionsselskab til den eller de slutbruger/-e, hvor bespa-relsen er gennemført jf. bilag 3. Aftalen skal sikre, at kunden er bekendt med, at indbe-retningsretten direkte eller via den aktør, der agerer på deres vegne, er videregivet til et net- og distributionsselskab, og dermed ikke kan overdrages til andre. Der skal være en ubrudt aftalekæde fra slutbrugeren til et net- eller distributionsselskab forud for påbegyndelse af realisering af besparelsen. Kravene til en sådan aftale er nærmere beskrevet i bilag 3.
1.5 Omkostninger i forbindelse med erhvervelsen af retten til at indberette energibe-sparelsen
Dokumentationen af den enkelte besparelse skal enten direkte eller indirekte f.eks.
gennem henvisninger til aktøraftaler mv. indeholde oplysninger om netselskabernes omkostninger til erhvervelse af retten til at indberette energibesparelserne.
[..]
Af Bilag 9 Kvalitetssikring fremgår bl.a. følgende:
[..]
Selskaberne skal etablere en kvalitetssikring, der sikrer, at dokumentationen er retvi-sende og opfylder de fastsatte krav.
Det står selskabet frit at vælge udformningen af kvalitetssikringen, men det skal som minimum have fokus på at:
Størrelsen af energibesparelsen er opgjort efter de gældende regler, og at der ved specifikke opgørelser er en fagligt velbegrundet opgørelse.
Energibesparelserne er gennemført i det omfattede forbrug og kan defineres som en energibesparelse i aftalens forstand.
Selskabet har været involveret direkte, finansielt eller gennem tredje part, før bespa-relsen er realiseret.
Selskabet har opnået indberetningsretten.
Energibesparelserne er realiseret og korrekt dokumenteret.
Energibesparelserne er indberettet korrekt.
Dokumentationen af hele aftalekæden fra slutbruger, hvor besparelsen er gennemført, til netselskab via den eller de aktører/underleverandører der på vegne af netselsk-abet har realiseret energibesparelsen.
Aktører, der agerer på netselskabet vegne, efterlever aftalens krav.
Eventuelle fejl i forbindelse med enkeltsager eller det pågældende selskabs procedu-rer, som led i opfyldelsen af aftalen og bekendtgørelsen, korrigeres.
Ved anvendelse af eksterne aktører, forbrugernes selvregistrering på hjemmesider, til-skud mv. skal der særligt være fokus på, om såvel ”før” som ”efter” situationen er op-gjort korrekt. For at sikre dette bør selskabet i nødvendigt omfang gennemføre stikprø-ver for at kontrollere, at de indberettede forhold svarer til virkeligheden.
[..]
Ligeledes fremgår det af energispareaftalens Bilag 8: Indberetning i henhold til aftalen bl.a. følgende:
Skema 6: Fordeling af branchens omkostninger
1. Net- eller distributionsselskabernes samlede omkostninger 100 pct.
2. Andel der går til administration
3. Andel, der går til eksterne aktører via direkte aftaler mellem et net og distribu-tionsselskab og/eller dettes koncernforbundne selskaber
4. Andel, der går til tilskud direkte til slutkunden fra et net- og