Generel anbefaling på baggrund af analyse og diskussion

Ud fra tidligere delanbefalinger fra analysen samt diskussion vil vi i dette afsnit lave en sammenfatning, der giver en endelig anbefaling for en incitamentsordning som kan forene interessen mellem principal og agent. Denne anbefaling baseres på vores tidligere databehandling af vores interviews, analyse samt diskussion. Det skal nævnes, at denne anbefaling ikke nødvendigvis er perfekt/udtømmende, men et godt forslag på en incitamentsordning der kan forene interesserne mellem principal og agent, givet de forskellige antagelser herunder vores afgrænsning.

Procentsatserne i denne anbefaling er vejledende, da disse afhænger af virksomhedens formål med incitamentsordningen. For at forene interesserne mellem principal og agent, samtidig med at agenten motiveres/anerkendes i sit arbejde, anbefaler vi følgende løsning af en god incitamentskontrakt på kort og lang sigt. På kort sigt vil vi anbefale en incitamentsordning, der tager udgangspunkt i en kombination af objektive samt subjektive kriterier, der belønnes i form af en kontant bonus. Disse objektive og subjektive kriterier vægtes med en procentsats på 50% hver. Derudover vil vi anbefale at en del af den kontante bonus konverteres til aktier i selskabet, hvilket vil sige at der sker en aktieerhvervelse fra agenten. Konverteringen af den kontante bonus vil tage udgangspunkt i det forrige års aktiekurs ved evalueringen af agentens performance. Procentsatsen for aktiekonverteringen vil være 33%. Dog skal det nævnes at disse satser for både objektive og subjektive kriterier samt aktiekonverteringen bør revurderes årligt, så satserne passer med den aktuelle situation for virksomheden og agenten. Begrundelsen for valg af denne anbefaling på kort sigt skyldes, at koblingen mellem objektive og subjektive kriterier sikrer, at der er en balance for vurderingen af den kortsigtede bonus. Derudover baseres begrundelsen for denne, at den kontante bonus kan ses som en anerkendelse for agentens gode performance, hvilket kan være motivationsskabende for agenten, som igennem aktieerhvervelse får et medejerskab samt følelse af medansvar hos virksomheden. På lang sigt vil vi anbefale en incitamentsordning, der tager udgangspunkt i en egenbetaling (eventuel til favorabel kurs) af RSUer med en vesting-periode på tre til fem år, samt en betingelse for at agenten fortsat er ansat hos den givne virksomhed, med undtagelse for sær tilfælde i form af ”good-leavers” (altså en agent der forlader en virksomhed af naturlige

årsager), hvilket vurderes i forhold til situationen. Til sidst, skal det nævnes at når en ny agent tiltræder, så skal denne agent kompenseres for tidligere vestede aktier (givet dette er tilfældet) maksimalt svarende til et års grundløn i form af det nuværende selskabs aktier. Vesting-perioden for de tildelte aktier ved tiltrædelse skal være tre år. Derudover skal der ved en ekstraordinære indsats tildeles aktier (til forrige års aktiekurs) svarende til tre til seks måneders grundløn for denne indsats.

Alle vurderinger skal evalueres både af en udvalgt vederlagskomité (som udskiftes efter tre til fem år) samt bestyrelsen. Derudover skal evalueringen af agentens performance baseres på interne og eksterne standarder (performancemål), hvor disse revideres løbende afhængig af virksomhedens situation. Afslutningsvis, kan en clawback-klausul anbefales som værende en del af incitamentsordningen.

Ud fra ovenstående anbefaling kan valget af indholdet for incitamentsordningen på kort og lang sigt diskuteres. På kort sigt vil vi anbefale en kontant incitamentsordning, hvor ved der både er objektive samt subjektive kriterier med en vægtning på 50% hver. De objektive kriterier kan tage udgangspunkt i de tidligere diskuterede nøgletal afhængige af incitamentsordningens formål. Derudover skal dele af den kontante aflønning (33%) konverteres til aktier i selskabet. Procentsatserne for denne del af anbefalingen kan diskuteres. De objektive samt subjektive kriteriers vægtning på 50% hver er vejledende, og man skal som bestyrelse huske at tilpasse vægtningen løbende. Forrige diskussion omkring vægtning for objektive samt subjektive kriterier henviser til denne vægtning samt en balance i relation til selskabets aktuelle situation. Derudover kan procentsatsen for konverteringen af aktier (33%) også diskuteres. På baggrund af vores diskussion omkring forening af interesserne hos principal og agent, vil vi anbefale at en del af den kontante bonus konverteres til aktier, så der kan opnås medejerskab for den enkelte agent, hvorfor den er en del af vores generelle anbefaling af incitamentsordning. På lang sigt vil vi anbefale en incitamentsordning, som indeholder erhvervede RSUer med en vesting periode på tre til fem år. Forrige diskussion omkring RSU henviser denne til at aktieaflønningstypen er passende for en god incitamentsordning på lang sigt, på grund af medejerskab suppleret med downside-risiko for agenten (modsat andre aktieaflønningstyper hvor der ikke er en risiko for at miste bonussen, hvis betingelserne ikke opfyldes under vesting-perioden). Vi anbefaler at RSUer skal erhverves ved egenbetaling til eventuel favorabel kurs, da agentens motivation og risiko forøges ved denne egenbetaling, samtidig med at interessen forenes mellem principal og agent. Forrige diskussion omkring vesting-periode henviser til denne længde for vores

generelle anbefalede incitamentsordning. Eksempelvis for IT- og medicinal-virksomheder kan vesting perioden passende være fem år eller længere, grundet virksomheder af disse typers langsigtede udvikling. Virksomhedstyper ud over de to forrige nævnte eksempler kan passende benytte sig af en vesting periode på tre år. Derudover har vi i vores anbefalede incitamentsordninger særbetingelser for ”good-leavers” i forhold til situationen, hvilket kan diskuteres som værende rimelig (se under teori-afsnittes ”11.10 Incitamentsordningens tre basale komponenter”) for agenten. For incitamentsordningen har vi også regler for når en ny agent tiltræder. Forrige diskussion omkring NWNs synvinkel af agenten der skal kompenseres for en højere risiko kan kobles til, at agenten skal kompenseres, hvis denne havde mistet vestede aktier/optioner med videre, ved at have skiftet over til det nuværende selskab. Denne kompensation tager udgangspunkt i at dække eventuelle mistede aktier/optioner, samt at kompensere agenten for risikoen af at skifte selskab. Hele incitamentsordningen vil vi anbefale skal have karakteristika svarende til en ordning med ikke-linearitet, hvilket vil sige at ordningen har en bund, hvilket gør at agenten ikke ville kunne gå i minus, da det kan være demotiverende for agenten at skulle tilbagebetale/give afkald på bonus. Derudover har vi i vores anbefalede incitamentsordning valgt, at der skal belønnes for en ekstraordinære indsats i form af aktier (til forrige års aktiekurs) svarende til tre til seks måneders grundløn. Fra vores interview med MM, så anbefaler MM, at agenten får tildelt bonus hvis der er tale om en uforudset opgave, hvilket så vil kræve en ekstraordinær bonus. Denne anbefaling er relevant, da den kan fastholde en agentens motivation samtidig med at der er en top på den kortsigtede bonus. På baggrund af dette findes det relevant, at belønne agenten under ekstraordinære indsatser. Den ekstraordinære indsats skal have karakteristika svarende til en ordning med ikke-linearitet, så denne ekstraordinære performance kan måles og deraf belønnes. For at sikre en god og fair vurdering af ledelsens performance, tager vores anbefalede incitamentsordning udgangspunkt i en vederlagskomité, der udskiftes efter tre til fem år grundet vedligeholdelse af objektivitet samt at komitéen kan følge ledelsens performance igennem en given vesting periode. Derudover tager incitamentsordning også udgangspunkt i et suppleret samarbejde med bestyrelsen som sætter de ønskede retningslinjer.

Evalueringen af agentens performance anbefaler vi skal baseres på interne og eksterne standarder (performancemål), hvor disse revideres løbende afhængig af virksomhedens situation. Grunden til dette er, at undgå eventuelle udefrakommende faktorers påvirkning på agentens performance, samt at muligheden for agentens reelle performance kan komme til udtryk. Afslutningsvis, kan en

clawback-klausul også anbefales for forslaget til en god incitamentsordning, da clawback kan give en juridisk sikring for principalen samt virke afskrækkende for agenten.

13.1.1 Incitamentskontrakt for generel anbefaling

Nedenstående kontrakt er en opsummering af den generelle anbefaling. Kontrakten har til formål at give overblik samt at simplificere forrige afsnits beskrivelse af vores anbefaling til en incitamentskontrakt (se næste side).

Incitamentskontrakt

Kære agent,

Denne kontrakt er udformet efter en diskussion mellem bestyrelsen og vederlagskomitéen.

Incitamentskontrakten har til formål at sikre sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer og ledelse. For at skabe et øget fokus med henblik på at give et incitament til at nå kortsigtede mål. Desuden ønsker denne kontrakt at skabe et incitament hos ledelsen til at skabe langsigtet værdi for aktionærerne. Derudover skal incitamentskontrakten sikrer at fastholde og rekrutterer kvalificerede medlemmer af ledelsen.

Den kortsigtede incitamentsordning (KTIO) består af objektive samt subjektive kriterier med en vægtning på 50% hver. Bonussen udbetales som en årlig kontant bonus, hvoraf 1/3 af den årlige bonus konverteres til selskabsaktier. Bonussen kan maksimalt udgør 100% af den årlige grundløn.

Den langsigtede incitamentsordning (LTIO) består af Restricted Stock Units (RSU) med en vesting periode på fire år. Restricted Stock Units betinger at agenten fortsat er ansat i selskabet ved vesting-periodens udløb.

Ved ekstraordinære indsats er der mulighed for en bonus svarende til tre til seks måneders grundløn.

Ved tiltrædelse tildeles der selskabsaktier svarende til et års grundløn under betingelse af en vesting-periode på tre år.

Selskabet forholder sig retten til at tilbagekalde en hver form for bonusudbetaling, givet at dette findes relevant.

Underskrift:

________________________