DISKUSSION

Definitionen av bolagsstämman såsom syftande till att ge aktieägare möjlighet att övervaka ledningen innehåller tre funktioner; beslut, information samt diskussion. Aktieägare måste ha tillgång till information om hur bolaget sköts, legala rättigheter och praktiska möjligheter att fatta beslut, samt möjlighet att diskutera åsikter i syfte att koordinera sina handlingar. Nedan diskuteras hur dessa ändamål uppfylls i Sverige och Danmark. Resultaten analyseras tentativt relaterat till de nationella juridiska skillnader som antas påverka bolagsstämman som aktieägarforum. Analysen utgår från vad som skulle hända med bolagsstämman som kontrollmekanism i den händelse att något av de tre funktionerna tas bort eller inte kan uppfyllas.

0 10 20 30 40 50 60 70

Finansiellt Strategi/verksamhet Aktie och ägare Styrelse Arvode/incitament Information Miljö och CSR Personal/organisation Corporate governance Övrigt

Sverige (n=126) Danmark (n=311)

Den första och andra funktionen säkerställs genom diverse lagrum medan det sista ändamålet – bolagsstämman som diskussionsforum - är mera sparsamt behandlad⁴⁰.

Beträffande informationsfunktionen visar studien att aktieägare i Sverige ges tillgång till betydligt mer information än aktieägare i Danmark. Ledningspresentationerna innehåller utöver verkställande direktörens anförande om verksamhetsåret, räkenskaper och förväntningar om framtiden, som är standard i båda länderna, även information om styrelsens arbete, eventuellt kommittéarbete, information från revisorn angående revisionsprocessen och resultatet av revisionen samt information från valberedningen om styrelseutvärdering och motiveringar av föreslagna nyval till styrelsen. Tidigare publikationer hävdar att ansvarsfrihet kan fungera som ett incitament att förse aktieägarna med information⁴¹. Utan att dra för långtgående slutsatser kan här konstateras att informationsförmedlingen förefaller väsentligen större i svenska bolag. Även den detaljerade information som lämnas från revisorn kan ses i ljuset av lagparagrafen om ansvarsfrihet då revisorns information ämnar leda fram till just ett beslut om ansvarsfrihet.

Denna rekommendation uppfattas också av svenska aktieägare som mycket väsentlig⁴².

En väl fungerande beslutsfunktion förutsätter att aktieägarna i förväg delges information om bolagets utveckling och ställning. Således är informationsfunktionen klart motiverad för uppfyllande av bolagsstämmans syfte. Som konstateras i tidigare forskning kan aktieägarnas beslutsmöjligheter påverkas av kollektiva handlingsproblem. Att information om ägandet är offentligt i Sverige ger aktieägare möjlighet att organisera samarbeten, antingen formellt inom ramen för en valberedning, eller informellt under det paraply för minoritetsaktieägare som Sveriges aktiesparares riksförbund utgör, och innebär i detta avseende en klar fördel för aktieägarna. Av det insamlade data framgår också att antalet förslag från aktieägare är mångdubbelt större i Sverige än i Danmark vilket kan ses som en direkt konsekvens av förekomsten av valberedningar. Det innebär att en stor del av makten genom aktieägarnas formella samarbete flyttas från styrelsen.

Det kan tyckas anmärkningsvärt att extra bolagsstämmor ibland blir nödvändiga i Danmark med tanke på att de juridiska majoritetskraven är identiska med de svenska samtidigt som fullmaktsreglerna i Danmark verkar kraftigt till styrelsernas fördel. Även den danska tidsfristen om minimum åtta dagar för att kalla aktieägare till bolagsstämma är värd att notera i detta sammanhang. Det kan ifrågasättas om denna tidsfrist verkligen ger aktieägare tillräckligt med tid att planera sitt deltagande. Förekomsten av icke beslutföra bolagsstämmor indikerar att så inte är fallet.

40 I OECDs rekommendationer i corporate governance frågor framhålls dock väsentligheten i att aktieägarna ges möjlighet att ställa frågor till styrelsen och ledningen i bolaget (2004, p.18). Rapporten kan laddas ner från European Corporate Governance Institute http://www.ecgi.org/codes/documents/principles_en_final.pdf

41 Jf. C. Svernlöv i NTS 2005:01 och NTS 2007:2 samt ”Ansvarsfrihet – Dechargeinstitutet i svensk aktiebolagsrätt”, C. Svernlöv, 2007, Norstedts Juridik.

42 Jf. Ekenstam, A-K., ”Aktieägarna tycker till om bolagsstämman och ansvarsfriheten”, FAR SRS, mars 2008.

I Sverige gäller som tidigare nämnts att fullmakter får samlas in på bolagets bekostnad om det finns bestämmelse om detta i bolagsordningen. De insamlade fullmakterna får då inte vara öppna och styrelseledamöter eller verkställande direktör får inte heller vara ombud för dessa fullmakter.

I Danmark har styrelsen betydligt större möjligheter att skaffa sig rösträttsmakt då även in blanco fullmakter får samlas in på bolagets bekostnad. Det förekommer att styrelser i Danmark genom insamlande av fullmakter innehar majoritet av rösterna och således absolut makt över aktieägarna på bolagsstämman. I de danska bolag där styrelsen har som rutin att redan med kallelsen till bolagsstämma bifoga en blankett för överlämnande av rösträtt till styrelsen adresseras detta ibland av aktieägare som undrar över styrelsens syfte med dessa rösträttsinsamlingar. Det måste konstateras att i det fall beslutsrätten ligger i händerna på styrelsen fyller bolagsstämman inte längre något syfte. Konsekvenserna av att styrelsen i vissa bolag godkänner sina egna förslag blir inte bara en märklig maktbalans mellan ägare och styrelse utan också att bolagsstämmans grundläggande syfte som organ för bolagets ägare att övervaka ledningen inte kan uppfyllas. Fullmaktsinsamling bidrar möjligen även till att bolagsstämman tappar sitt värde som diskussionsforum då incitamenten för övriga aktieägare att diskutera riskerar att minska om aktieägarna löper risk att röstas ner av styrelsen. Det är alltså väsentligt att regler och praxis kring rösträtt och fullmakter utformas så att bolagsstämmans funktion som beslutsorgan för aktieägarna kan upprätthållas.

Den tredje funktionen – diskussionsforumet – är måhända den minst uppmärksammade men inte desto mindre viktiga. Det kan konstateras att utan offentlig information om ägandet försvåras möjligheten att lösa kollektiva beslutsproblem genom samarbeten och gemensamma förberedelser utanför bolagsstämman. Därmed spelar diskussionsfunktionen eventuellt en ännu större roll för aktieägarnas möjligheter att kringgå dessa kollektiva beslutsproblem. Utifrån ett sådant resonemang torde bolagsstämman spela en större roll för de danska aktieägarna som ett forum för diskussion då information om ägandet inte är offentligt, och då inga formella eller synliga samarbeten kan påvisas. Insamlade data styrker i vis mån detta genom skillnader i antal åsikter som aktieägarna i genomsnitt framför under en bolagsstämma. Till skillnad från antalet frågor, som i jämförelse är något större i Sverige, så förekommer betydligt fler åsikter och synpunkter på danska bolagsstämmor än vad som är fallet på de svenska. Mot det rimliga antagandet att aktieägarna i Sverige diskuterar även under valberedningsarbetet kan frånvaron av formella ägarsamarbeten i danska bolag vara en tänkbar förklaring till det betydligt större antalet åsikter som kommer till uttryck på stämman. Utan möjlighet för aktieägare att diskutera utanför stämman så ökar behovet att övervaka ledningen på stämman genom att ifrågasätta och ventilera åsikter. Om så är fallet framstår värdet för aktieägarna av att information om ägandet är offentligt som än mer tydligt.

Bolagsstämmans värde som diskussionsforum kan dock inte avfärdas i och med det att aktieägarna har möjlighet att samverka utanför bolagsstämman. Detta följer av att alla aktieägare inte kan ingå i de formella samarbetena och även aktieägare som står utanför samarbetena måste få möjlighet att uttrycka åsikter. Även i Sverige finns exempel på situationer där aktieägare efter

diskussion beslutat att rösta emot en styrelse även om detta är mycket ovanligt. Men i de fall information om ägandet inte är offentligt växer diskussionsfunktionens betydelse nämnvärt.