Delkonklusion

Case – Indkomstfordeling til immaterielle aktiver efter TPG og Pillar 1

Speciale Cand.Merc.Aud.

Steinhólm & Djursgård

Side 112 af 127 Beløb C skal aflønne distributions- og marketingsaktiviteter, der ligger uden for baseline-aktiviteter, som kunne være, f.eks. varelager, produktgaranti og reklamation mv. Casen illustrerer, at Beløb C også kan påvirke indkomstfordelingen, hvis rutinefunktioner aflønnes separat fra baseline distributions- og marketingsaktiviteter og aflønnes med en anden faktor og en anden aflønningsform.

I casen er 10% af de samlede distributionsomkostninger relateret til lagerfunktionen og aflønnes ud fra en TNMM-model med henførbare omkostninger i forhold til overskud som PLI og et profitniveau på 3%

for Hearing Sales GmbH og 5% for Audio Sales Inc. Der er tale om en mindre del af omkostningerne, hvilket også resulterer i mindre påvirkninger på indkomstfordelingen.

PwC giver et eksempel på, at f.eks. separate marketingfunktioner aflønnes med en profitmargin på 10-12%,¹³⁰ hvilket vil forøge effekten af Beløb C. Effekten fra Beløb C afhænger derfor direkte af aflønningen på armslængdevilkår for de distributions- og marketingaktiviter og risici, der falder uden for baseline-aktiviteter.

Hvor salgsselskaber varetager funktioner, påtager sig risici og anvender aktiver, der ikke aflønnes som rutinefunktioner for distribution eller marketing under de nuværende regler, og heller ikke er en del af baseline-aktiviteterne under Beløb C, ændres aflønningen efter armslængdeprincippet sig ikke. Det gælder f.eks. salgsselskaber, der har andel i koncernens immaterielle aktiver. Casen illustrerer dog, at fordelingen mellem rutineprofit og den residualprofit, der skal aflønne de immaterielle aktiver, kan ændres og dermed også ændre selve aflønningen af de immaterielle aktiver.

Case – Indkomstfordeling til immaterielle aktiver efter TPG og Pillar 1

Speciale Cand.Merc.Aud.

Steinhólm & Djursgård

Side 113 af 127 aflønning af datterselskaberne med et profitniveau fastsat efter benchmark studier fra sammenlignelige uafhængige selskaber. Den eneste undtagelse er udviklingsselskaberne, der bidrager til de immaterielle aktiver med værdifuld viden og knowhow. Udviklingsselskaberne aflønnes derfor ud fra en Profit Split-model baseret på residualprofit. Principalselskaberne og udviklingsselskaberne får derfor først tildelt en rutineprofit ud fra deres rutinefunktioner. Derefter fordeles residualprofitten efter en fordelingsnøgle baseret på de respektive selskabers ikke-rutine bidrag til de immaterielle aktiver. Udviklingsselskaberne holdes risikofrie, og der er derfor indført en prisjusteringsklausul. Det betyder, at der ikke udbetales residualprofit til udviklingsselskaberne, hvis divisionens samlede residualprofit udgør et beløb, der er mindre end 20% af værdien af de samlede immaterielle aktiver.

Hearing havde oplevet en kraftig negativ påvirkning på markedsforholdene som følge af Covid-19. I Hearing overstiger den rutineprofit, der skal allokeres til datterselskaberne og principalen divisionens samlede overskud. Der er derfor en negativ residualprofit, der allokeres til principalselskabet og medvirker at principalselskabet bærer et samlet underskud.

Audio havde oplevet en kraftig positiv påvirkning på markedsforholdene som følge af Covid-19. I Audio er der derfor en positiv residualprofit til aflønning af de immaterielle aktiver. residualprofitten overstiger 20% af værdien af de immaterielle aktiver og fordeles derfor mellem principal- og udviklingsselskab.

Formålet med Beløb B og C er at nedbringe tvister og omkostninger til compliance for distributions- og marketingsaktiviteter. Som følge af en på forhånd fastsat aflønning af baseline distributions- og marketingsaktiviteter i Beløb B ændres de rutineprofit, der skal allokeres til salgsselskaberne. For salgsselskabet i Hearing betyder det, at aflønningen stiger til sammenligning med, hvad uafhængige selskaber kunne opnå under de svære markedsbetingelser. Omvendt for salgsselskabet i Audio, der under de gunstige markedsvilkår ville opnå en højere aflønning i forhold til fastsatte profitniveau i Beløb B.

Dertil varetager salgsselskaberne en lagerfunktion, der i casen antages at være en del af rutinefunktionerne, men ikke er indeholdt i baseline-aktiviteterne for salgsselskaberne. Den separate aflønning af lagerfunktionen under Beløb C øger aflønningen af salgsselskabet i Hearing yderligere i forhold til de gældende regler. For salgsselskabet i Audio kompenserer Beløb C for noget af den rutineprofit, som selskabet mister ved Beløb B.

Samlet set giver det en effekt på indkomstfordelingen af de immaterielle aktiver, hvor Hearing, der ligger under det fastsatte profitniveau i Beløb B, skal allokere mere til rutineprofit efter Pillar 1. Der er derved mindre residualprofit tilbage, hvilket forøger underskuddet for principalselskabet i Hearing.

For Audio, der ligger over den fastsatte profit for Beløb, har det den modsatte effekt. Der skal allokeres mindre rutineprofit til salgsselskabet, og der er derfor mere residualprofit tilbage til aflønning af de immaterielle aktiver.

Case – Indkomstfordeling til immaterielle aktiver efter TPG og Pillar 1

Speciale Cand.Merc.Aud.

Steinhólm & Djursgård

Side 114 af 127 Beløb A er den primære reaktion på skatteudfordringerne ved digitaliseringen af økonomien og fordeler indkomst til markedsjurisdiktioner, hvor koncernen har en væsentlig markedsmæssig eller økonomisk tilstedeværelse med eller uden fysisk tilstedeværelse.

Casen illustrerer, at størrelsen af Beløb A kan afhænge kraftigt af, om det beregnes på koncernniveau eller separat for hver division i en koncern. Det kan derfor være en fordel for allokeringen af skatteprovenu til markedsjurisdiktionerne at beregne Beløb A separat for de enkelte koncerndivisioner, så mindre profitable aktiviteter ikke reducerer Beløb A. Det vil på den anden side give de multinationale koncerner mulighed for at danne koncernstrukturer, der helt undgår at blive omfattet af Beløb A ved at kombinere aktiviteterne i koncerndivisioner, så de ikke opfylder kriterierne for at blive omfattet af Beløb A. Beregning af Beløb A bør derfor ske på koncernniveau for automatiserede digitale tjenester og forbrugervendte aktiviteter, så de multinationale koncerner ikke kan strukturere sig ud af den nye beskatningsret ved Beløb A i Pillar 1.

Størrelsen af Beløb A er også afhængig af den andel af koncernens residualprofit, der skal allokeres til Beløb A. Vi har i afhandlingen og casen antaget, at der skal allokeres en andel på 20% fra koncernens residualprofit til Beløb A. En ændring af andelen vil således direkte påvirke det beløb, der skal allokeres til Beløb A og deraf den residualprofit, der er tilbage til aflønning af de immaterielle aktiver.

Allokeringen af Beløb A til markedsjurisdiktionerne vil reducere residualprofitten og aflønningen til de immaterielle aktiver.

Konklusion

Speciale Cand.Merc.Aud.

Steinhólm & Djursgård

Side 115 af 127