Nyt centralt register over Danmarks største virksomhedsejere på vej M m

M m

Nr. 20 25. maj 1999 11

FINANS

Nyt centralt register over Danmarks største virksomhedsejere på vej

Et markant forslag om et nyt ejerregister fra regeringens topembedsmænd er druknet i de senere ugers strøm af udredningsar- bejder - Registret supplerer Fondsbørsens overvejelser om større indsigt i ejerforhold - Men ingen af delene får A.P. Møllers kontrollerende aktiepost i Den Danske Bank frem i lyset - Eksperter foreslår endnu større åbenhed om ejerforholdene

Står det til en række af regeringens topembedsmænd, skal der oprettes et centralt register over den ejerkreds, der kontrollerer Danmarks godt 75.000 aktie- og anpartsselskaber. Bag- mandspolitiet, Told- og Skattestyrelsen og de kommunale ligningsmyndigheder m.fl. er trætte af, at sporet ofte ender blindt i sager om selskabstømning, skyldnersvig, skjulte aktiea- vancer og anden økonomisk kriminalitet. De mener registreringen af ejerforhold i Danmark er for dårlig. Derfor opfordrer de nu politikerne til at gribe ind og oprette et register i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen over de ejere, der kontrollerer mere end 5 pct. af stemmerne eller selskabskapitalen.

Forslaget kommer fra “Koordineringsudvalget om bekæmpelse af økonomisk kriminalitet mod det offentlige”, som efter to års arbejde kom med en omfattende betænk- ning for godt to uger siden. Men ejerregisteret og 19 andre forslag er druknet i de seneste ugers strøm af nye rapporter og initiativer fra Regnskabsrådet, Det økonomiske Råd, politiet og en række økonomiske ministerier.

Forslagene behandles nu videre i de relevante ministerier, bl.a. for en nærmere belys- ning af aspekterne omkring retssikkerheden, statens omkostninger, belastning af erhvervsli- vet m.v. Herefter ventes forslaget på politikernes bord til efteråret. På nuværende tidspunkt ønsker hverken erhvervsministeren, skatteministeren eller embedsmændene i udvalget at kommentere det officielt. Men Ugebrevet Mandag Morgen erfarer, at det anses for meget sandsynligt, at ejerregisteret gennemføres, nogenlunde som topembedsmændene har anbefa- let det.

Forslaget om ejerregisteret supplerer de initiativer til belysning af ejerforholdene i de børsnoterede virksomheder, som Københavns Fondsbørs netop har opfordret Fondsrådet og økonomiministeren til at gennemføre i direkte forlængelse af Thorsen-sagen.

Men selvom begge forslag realiseres, mener fremtrædende eksperter, at der kan være gode grunde til at gå et skridt videre og udvide kravet om offentlighed til en større kreds af ejere i danske virksomheder.

Eksperter anbefaler større gennemsigtighed

Ifølge Mandag Morgens oplysninger var flere medlemmer af koordineringsudvalget - herun- der repræsentanter fra skattemyndighederne - mest indstillet på, at det nye ejerregister skulle omfatte samtlige aktie- og anpartsposter i danske virksomheder.

Andre eksperter peger på, at der også er behov for at ændre reglerne for at øge gennemsigtigheden og dermed effektiviteten på aktiemarkedet.

“Det er i bund og grund et politisk spørgsmål. Men min personlige opfattelse er, at gennemsigtigheden på det danske aktiemarked burde styrkes. Det kunne ske ved at sætte grænsen for oplysningspligten ned fra de nuværende 5 pct. til et lavere niveau, som det er tilfældet i andre lande,” siger professor Nis Jul Clausen, Syddansk Universitet. Men for at gøre oplysningerne mere troværdige mener han samtidig, der er grund til at se nærmere på, hvordan man sikrer at reglerne overholdes. Muligheden for en effektiv håndhævelse og tilstrækkelige sanktioner er helt afgørende.

M m

2 Nr. 20 25. maj 1999

M m

Ejerkategori Kursværdi

Institutionelle investorer 35,2 pct.

Udland 27,6 pct.

Erhvervsdrivende fonde m.v. 11,3 pct.

Lønmodtagere, pensionister o.s.v. 9,9 pct.

Privat del af selskabssektoren 4,2 pct.

Personligt ejede virksomheder 3,2 pct.

Amts- og primærkommuner 2,0 pct.

Kilde: Erhvervs-, Finans-, Skatte- og Økonomimini- steriet, “Debatoplæg om aktivt ejerskab”, maj 1999

Tabel 1: Institutionelle investorer ejer nu 35 pct. af aktierne på Københavns Fondsbørs.

Ejerfordeling i 500 største virksomheder i DK Særlige

ejerformer

Offentligt ejerskab Andelseje,

foreningseje og lignende

Spredt ejerskab

Dominerende ejerskab Fonds-

ejerskab

Familie- ejerskab

Udenlandsk ejerskab 28,8 pct.

21,8 pct.

17,2 pct.

11,4 pct.

8,8 pct.

6,2 pct.

4,2 pct.

1,6 pct.

Kilde: Erhvervs-, Finans-, Skatte- og Økonomi- ministeriet samt Ugebrevet Mandag Morgen Figur 1: Som følge af de

mangelfulde oplysninger om ejerforhold fremstår Den Danske Bank som et selskab med spredt ejer- skab i en ny oversigt fra de økonomiske ministerier - til trods for, at A.P. Møller dominerer Danmarks stør- ste finansielle koncern.

En anden af Danmarks fremtrædende eksperter på området, professor dr. jur.

Paul Krüger Andersen, Handelshøjskolen i Århus, er enig: “Eksempler som PFA- sagen har vist, at manglende gennemsig- tighed omkring ejerforholdene kan føre til stor turbulens. Det kan give anledning til at overveje, om grænserne for offentlig- gørelsen omkring ejerforholdene skal sæt- tes ned - og om håndhævelsen af reglerne funger godt nok.”

Direktør Claus W. Silfverberg, Dansk Aktionærforening, mener, at der burde være fuld offentlighed om samtlige ejere i de børsnoterede virksomheder: “Vi opfordrer til, at der indføres den samme offentlighed omkring ejerforholdene som i Sverige. Det er næsten lige så vigtigt at vide, hvem man investerer sammen med, som hvem der leder virksomheden,” siger han.

Endelig viser en ny undersøgelse, som Regnskabsrådet har foretaget blandt godt 500 aktionærer, kreditgivere og finansjournalister, at flere oplysninger om ejerforhold står øverst på deres ønskeliste over nye informationer i virksomhedernes regnskaber.

Det kan skyldes, at det stadig er muligt at skjule meget væsentlige ejerforhold i Danmarks største virksomheder, fordi offentlighedskravet kun gælder aktieposter over 5 pct. F.eks. er det almindelig kendt, at A.P. Møller Gruppen kontrollerer mindst 30 pct. af aktiekapitalen i Den Danske Bank. Men det fremgår ikke offentligt nogen steder, idet ejerposterne er fordelt på en række mindre ejerposter under 5 pct. i forskellige af gruppens virksomheder.

Det betyder bl.a., at Den Danske Bank fejlagtigt kommer til at fremstå som en virksomhed med spredt ejerskab i den før- ste officielle opgørelse nogensinde over ejerforholdene i Danmarks 500 største virksomheder. Den kom i sidste uge i de- batoplægget “Aktivt ejerskab” udarbejdet af Finansministeriet, Erhvervsministeriet, Skatteministeriet og Økonomiministeriet.

Se figur og tabel 1.

Meget politisk følsomt

Traditionelt har ejerforholdene i dansk erhvervsliv været noget af det mest politisk følsomme og noget af det dårligst belyste i den ellers så omfattende danske statistik om alle livets forhold. Størst diskretion er der omkring Værdipapircentralen. Men der er også snævre grænser for offentlighedens indsigt i de øvrige danske ejerregistreringer:

!

! Værdipapircentralen: Alle aktieposter i børsnoterede virksomheder skal i princippet registreres i Værdipapircentralen. Men hverken offentligheden eller myndighederne har adgang til oplysningerne. Derudover er det tilladt at “gemme sig” bag en såkaldt nominee- ordning. Her kan en person i eget navn indskrive aktier, der tilhører en anden, uden dog derved at skjule, at han ikke er ejer i juridisk forstand. Selvom den svenske værdipapircen-

M m

Nr. 20 25. maj 1999 33

tral er totalt åben for offentligheden, anser udvalget det ikke for politisk realistisk at ændre på reglerne for den danske værdipapircentral.

! Selskabernes aktiebog: Aktieselskaber skal føre en fortegnelse over navneaktierne i aktiebogen. Den indeholder således ikke hovedparten af de danske aktier, som er ihænde- haveraktier. Aktiebogen er ikke offentligt tilgængelig, men offentlige myndigheder kan kræve at få indsigt i den.

! Ejerfortegnelse i anpartsselskaber: Anpartsselskaber skal føre en officiel fortegnelse over anpartshaverne. Den er kun offentlig tilgængelig for anpartsselskaber med en kapital på mere end 500.000 kr. Men offentlige myndigheder kan altid få indsigt.

!

! Købs- og salgsbog: Bestyrelses- og direktionsmedlemmer i aktieselskaber har pligt til at føre en købs- og salgsbog over deres egne aktier. Men bøgerne er ikke offentligt tilgæn- gelige.

!

! Storaktionær-fortegnelse: Aktieselskaber skal føre en fortegnelse over storaktionærer, som ejer mere end 5 pct. af stemmerne eller aktiekapitalen. Det skal ske på grundlag af meddelelser fra de aktionærer, som opnår en sådan aktiepost eller overskrider nærmere angivne grænser for endnu større poster. Oplysningspligten gælder fulde navn, bopæl, antallet af aktier med pålydende værdi og aktieklasse. Alle kan få en udskrift af fortegnel- sen ved skriftlig henvendelse. Listen skal derudover findes i virksomhedernes årsberet- ning. Børsnoterede selskaber skal med det samme meddele ændringer i storaktionærfor- holdene til Fondsbørsen og dermed Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. For ikke-børsno- terede virksomheder bliver ejerforholdene tidligst registreret, når regnskaberne sendes ind, d.v.s. senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning.

!

! Hovedaktionær-fortegnelse: Told- og Skattestyrelsen fører på grundlag af oplysninger, som selskaber afgiver på selvangivelsen, et register over hovedaktionærer. Det drejer sig om aktionærer eller anpartshavere, som i løbet af året har ejet mindst 25 pct. af selskabs- kapitalen eller har rådet over mindst 50 pct. af stemmerne. Registret er ikke offentligt tilgængeligt

Følger udviklingen i andre lande

Udvalget har undersøgt, hvordan ejerne registreres i Sverige, Tyskland, USA, Østrig og Finland. Konklusionen er, “at alle de undersøgte lande registrerer ejerskab, at oplysningerne er offentligt tilgængelige, og i 3/4 af landene er oplysningerne aktuelle.”

Ud over at følge udviklingen i andre lande skriver embedsmændene: “Hensigten er at undersøge mulighederne for en bedre sikring af det offentliges adgang til at opdage økono- misk kriminalitet på et tidligere tidspunkt, end det er sket i f.eks. sagerne om selskabstøm- ning.”

“Et af problemerne i forbindelse med sager om økonomisk kriminalitet og misbrug har således været, at det med de nuværende registre ikke er muligt effektivt at afdække ejer- forhold i selskaber, og på den måde danne sig et overblik over personer og selskaber, der ellers ikke udadtil fremstår som forbundne.”

Udvalget afviser forslaget om at registrere alle ejerforhold i selskaberne - især af ressourcemæssige årsager. Det ville bl.a. kræve helt nyt edb-system i Erhvervs- og Selskabs- styrelsen og en stor administrativ belastning af selskaberne. Endelig vurderes det, at det vigtigste i forhold til opklaring af økonomisk kriminalitet er at få en sikker og helt aktuel registrering af de ejere, som dominerer selskaberne.

Embedsmændene foreslår derfor, at der etableres et register i Erhvervs- og Selskabs- styrelsen over ejere med mere end 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, og at registeret omfat- ter samtlige aktie- og anpartsselskaber. Det bliver selskabernes pligt at anmelde ejerforholde- ne, efter at de har modtaget oplysningerne fra de pågældende storaktionærer. Tidsfristen bliver på fire uger, der også gælder anmeldelse af ændringer i ledelsen.

Gennemføres forslaget vil det først og fremmest have to konsekvenser i forhold til det nuværende system:

!

! Mere aktuelle og pålidelige oplysninger: Oplysningerne om storaktionærer i de ikke-

M m

4 Nr. 20 25. maj 1999

børsnoterede selskaber bliver langt mere pålidelige og aktuelle. Med det nuværende system registreres de tidligst, når regnskabet sendes ind efter senest 6 måneder. Men der er ingen sikkerhed for, hvornår og om de overhovedet lægges ind i systemet. Det gør ofte oplysningerne ubrugelige.

!

! Nye oplysninger om anpartsejerne: De ejere, der kontrollerer anpartsselskaberne, skal offentliggøre oplysninger om de største ejere. I dag registreres de ingen steder.

Børschef lægger op til stramning

Udvalgets forslag om ejerregisteret vil derimod ikke umiddelbart få betydning for børsno- terede selskaber. De skal i forvejen indberette til Fondsbørsen og dermed også Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hurtigst muligt, efter at der er sket ændringer i storaktionærernes forhold.

Til gengæld er der lagt op til en anden regelstramning her.

I direkte forlængelse af Thorsen-sagen har Fondsbørsens direktør, Hans-Ole Jo- chumsen, netop foreslået Fondsrådet, at der laves en ny tilføjelse til Fondsbørsens bekendt- gørelse om indløsningstilbud til mindretalsaktionærer. Den skal fremover gøre det langt sværere at skjule de reelle ejerforhold i selskaber, som overtager kontrollen over andre børs- noterede selskaber.

Forslaget går ud på, at ethvert selskab, som køber en bestemmende aktiepost i et børsnoteret selskab, er forpligtet til at give en udtømmende redegørelse for sine egne ejerfor- hold over for Fondsbørsen. Ejes køberselskabet af et andet selskab, skal der også redegøres for, hvem der ejer dette o.s.v. Indtil der nås helt til bunds i de reelle ejerforhold.

Hvis køberen nægter at give oplysningerne, vil Fondsbørsen fremover ikke godkende overtagelsesdokumentet. Dermed kan det ikke lovligt offentliggøres og træde i kraft. Hvis det sker alligevel, kan der gives bødestraf, eller selskabet kan overflyttes til observationslisten, så alle kan se, at der er noget rivende galt.

Men problemerne er der stadig, når ejertrådene går til udlandet. Så er en opstramning af de danske regler ikke tilstrækkelige. Derfor har Hans-Ole Jochumsen samtidig i et brev af 5. maj i år foreslået økonomiminister Marianne Jelved, at hun arbejder for at få den samme paragraf indført i det gældende EU-direktiv. I hovedparten af de øvrige EU-lande eksisterer der nemlig ikke krav om, at ejerforholdene kommer på bordet, når en kontrollerende aktie- post skifter hænder i et børsnoteret selskab.

“Jeg tror ikke, vi kan løse problemerne, uden at der også gøres noget i EU-sammen- hæng. Man kommer ikke så langt med en særskilt dansk lovgivning. Så længe der er mulighed for at gå til udlandet, er der meget let adgang til at smutte udenom. Derfor er det et problem, vi skal løse. Det er vigtigere end noget andet,” siger Hans-Ole Jochumsen.

Selvom gennemsigtigheden ville blive større, hvis 5-pct.-grænsen for offentliggørelse blev sat ned, mener børschefen, at man skal tænke sig særdeles godt om, inden den slags reformer gennemføres.

“Allerede med de nuværende regler om storaktionærers oplysningsforpligtelser er vi foran de fleste andre EU-lande, som følger EU-direktivernes 10-pct.-grænse. Forskellen mellem Sverige og Danmark er, at svenskerne har indført fuld offentlighed omkring oplys- ningerne i deres værdipapircentral. Men i Sverige er der jo også offentlighed omkring, hvad alle borgere tjener og betaler i skat. Spørgsmålet er, om det er sådan, vi vil have det i Dan- mark.”

“Det har været medvirkende til, at de store svenske koncerner forlader landet. På samme måde skal vi være utrolig påpasselige med at indføre regler, som skræmmer velfun- gerende danske virksomheder væk fra Danmark,” siger Hans-Ole Jochumsen.