Generationsskifte af Larsens El-Teknik A/S

(1)

Generationsskifte af Larsens El-Teknik A/S

AFGANGSPROJEKT – HD. 2 DEL – REGNSKAB OG ØKONOMISTYRING

MIA HELENE AUNDRUP 10. MAJ 2021

VEJLEDER: SØREN WILLIAM BECH ׀ STUDIE NR. 116972 ׀ ANTAL SIDER 80 EKSKL. BILAG ׀ ANTAL ANSLAG: 181.357

(2)

Side 1 af 80

Indholdsfortegnelse

1.0 Indledning ... 3

1.1 Problemfelt ... 3

1.2 Problemformulering ... 4

1.3 Undersøgelsesspørgsmål ... 4

1.4 Afgrænsning ... 4

1.5 Metodevalg ... 5

1.6 Målgruppe ... 6

1.7 Kildekritik ... 6

2.0 Planlægningsfase ... 7

2.1 Bløde værdier ... 8

2.2 Hårde værdier ... 12

3.0 Uddybende beskrivelse af virksomhedscase ... 13

4.0 Værdiansættelse af virksomhed ved salg til nærtstående parter ... 16

4.1 Værdiansættelse af aktier og anparter – TSS Cirkulære 2000-9 ... 19

4.2 Værdiansættelse af goodwill – TSS Cirkulære 2000-10 ... 20

4.3 Værdiansættelse af fast ejendom ... 24

4.4 Værdiansættelse af Larsens El-Teknik A/S ... 24

5.0 Omstruktureringsmodeller ... 27

5.1 Aktieombytning ... 28

5.1.1 Skattepligtig aktieombytning ... 29

5.1.2 Skattefri aktieombytning ... 30

5.1.3 Fordele og ulemper ved en skattefri eller skattepligtig aktieombytning ... 35

5.2 Aktieombytning af Larsens El-Teknik A/S ... 36

5.3 Spaltning ... 38

5.3.1 Ophørsspaltning ... 39

5.3.2 Grenspaltning ... 39

5.3.3 Kreditorerklæring ... 39

5.3.4 Skattepligtig spaltning ... 40

5.3.5 Skattefri spaltning ... 40

5.3.6 Fordele og ulemper ved skattepligt- og skattefri spaltning – med eller uden tilladelse ... 44

5.4 Spaltning af Larsens El-Teknik A/S ... 45

5.5 Værdiansættelse af Larsens El-Teknik A/S – efter grenspaltning ... 47

6.0 Generationsskiftemodeller ... 48

(3)

Side 2 af 80

6.1 Skattepligtig salg af aktier og anparter ... 48

6.1.1 Konsekvenser for overdrageren ... 49

6.1.2 Konsekvenser for erhververen ... 50

6.1.3 Fordele og ulemper ved skattepligtigt salg af aktier og anparter ... 50

6.2 Skattepligtig salg af aktier og anparter i Larsens El-Teknik A/S ... 51

6.3 A/B-Modellen ... 54

6.3.1 Ny praksisændring – 28. februar 2021 ... 55

6.3.2 Første fase af A/B-model ... 56

6.3.3 Anden fase af A/B-model ... 58

6.3.4 Fordele og ulemper ved overdragelse med A/B-model ... 59

6.4 Overdragelse af Larsens El-Teknik A/S ved brug af A/B-modellen ... 60

6.5 Skattemæssig succession ... 63

6.5.1 Betingelser ved udførsel af skattemæssig succesion ... 65

6.5.2 Undtagelser til udførsel af skattemæssig succession ... 68

6.5.3 Fordele og ulemper ved overdragelse med skattemæssig succession ... 68

6.6 Overdragelse af Larsens El-Teknik A/S ved skattemæssig succession ... 69

7.0 Sammenligning af generationsskiftemodeller ... 73

7.1 Anbefaling til familien ... 75

8.0 Konklusion ... 76

9.0 Perspektivering ... 79

10.0 Litteraturliste ... 81

(4)

Side 3 af 80

1.0 Indledning

En veletableret og sund virksomhed kan leve og eksistere i mange år, hvorfor det for kapitalejeren kan være relevant at gøre sig overvejelser om virksomhedens fremtid, efter han/hun er gået på pension eller ønsker at søge nye udfordringer. Langt de fleste virksomheder vil med tiden gennemgå et ejerskifte på den ene eller anden måde. Et ejerskifte kan ske til en nærtstående part, fx familie, en medarbejder eller en tredjepart.

Uanset hvem ejeren ønsker at overdrage sin virksomhed til, kan det ske via et generationsskifte, hvorfor det med andre ord handler om at overdrage eller videregive en virksomhed eller et selskab.

Et generationsskifte er som oftest en lang proces med mange overvejelser, både personlige men også forret- ningsmæssige. Planlægning af et generationsskifte er derfor et vigtigt element i processen og bør startes i god tid, så overdragelsen af virksomheden sker mest hensigtsmæssigt for alle parter således, at der undgås komplikationer og kontroverser internt.

Generationsskiftet kan gennemføres på flere forskellige måder og efter forskellige modeller, hvorfor der ikke er to generationsskifte, der er ens. Uanset hvilken model parterne ønsker at bruge, medfører det en skatte- betaling enten ved overdragelsestidspunktet eller ved en udskydning af skatten.

Processen for et generationsskifte kan føles som en lang og uoverskuelig proces for mange ejere og familier, hvorfor det er relevant at skabe et overblik over, hvad det indebærer. Opgaves formål er at tage læseren gennem alle facetter ved et generationsskifte. Fra planlægningsfasen, hvor der mere specifikt vil blive kigget nærmere på virksomhedens bløde- og hårde værdier, til selve gennemførslen, hvor der vil laves en værdian- sættelse af virksomheden, herunder en goodwillberegning og til sidst hvilke muligheder parterne har, for at opnå flest mulige ønsker og behov.

Opgaven vil tage udgangspunkt i en fiktiv case, for herigennem at illustrere hvordan et generationsskifte kan forløbe. Problemfeltet beskriver den konkrete case, og problemformuleringen inklusive undersøgelses- spørgsmål tager udgangspunkt i, hvilke spørgsmål det er relevant at besvare i netop denne situation. Opga- ven er bygget således op, at casen løbende analyseres i takt med gennemgang af den relevante teori.

1.1 Problemfelt

Lars Larsen er en mand på 59 år, der driver Larsens El-Teknik A/S og har gjort det i 25 år. Larsens El-Teknik A/S er ejet 100% af Larsens Holding A/S. Lars Larsen sidder som kapitalejer og leder i begge selskaber. Lars

(5)

Side 4 af 80 Larsen nærmer sig de 60 år og har i den forbindelse gjort sig tanker om fremtiden for Larsens El-Teknik A/S.

Lars Larsen har fire børn og ønsker, at børnene på sigt skal overtage virksomheden, så den føres videre i familiens navn. Lars Larsen er fast besluttet på, at overdragelsen af Larsens El-Teknik A/S ikke skal skabe splid mellem børnene internt.

Ud fra ovenstående indledning og problemfelt er der fundet frem til følgende problemformulering.

1.2 Problemformulering

Hvordan planlægges og gennemføres et generationsskifte af Larsens El-Teknik A/S til Lars Larsens fire børn, hvor der tages hensyn til de økonomiske forhold og individuelle behov således, at generationsskiftet foretages, så alle de involverede parters behov, herunder økonomiske interesser, bliver tilgodeset mest optimalt?

1.3 Undersøgelsesspørgsmål

1. Hvilke overvejelser skal Lars Larsen og de fire børn gøre sig i planlægningsfasen forud for generationsskiftet?

2. Hvordan værdiansættes Larsens El-Teknik A/S ved en handel til nærtstående parter?

3. Hvilken omstruktureringsmodel kan være hensigtsmæssig for familien at benytte sig af i forbindelse med forberedelse til generationsskiftet?

4. Hvilken generationsskiftemodel er mest hensigtsmæssigt at benytte ved overdragelsen, vurderet ud fra Lars Larsens og børnenes behov og forhold?

5. Hvilke skattemæssige konsekvenser er der forbundet med generationsskiftet for Lars Larsen og hans fire børn? Og hvilke finansieringsmuligheder kan de benytte sig af?

1.4 Afgrænsning

Opgavens formål er at give læseren en indsigt i forløbet med et generationsskifte med udgangspunkt i en specifik case. Der afgrænses for forhold, der ikke vurderes at være relevante for den specifikke case. Opgaven vil derfor anvende den teori, der findes relevant for casen, mens øvrig teori kort kan blive beskrevet for at skabe bedre forståelse for læseren.

Da casen omhandler Lars Larsen, der ønsker at foretage et generationsskifte til hans fire børn, afgrænses der fra salg til udenlandske personer, nøglemedarbejdere eller en tredje uafhængig part.

(6)

Side 5 af 80 Som beskrevet i indledningen, er den vigtigste fase i et generationsskifte, planlægningsfasen. Det er i denne fase, hvor parterne skal gennemgå de bløde- og hårde værdier, for at sikre, at der ikke sker uoverensstem- melser parterne imellem. Det antages, at Lars Larsen og hans børn har gennemgået denne fase, hvorfor plan- lægningsfasen vil udgøre en begrænset andel af opgaven. Forholdene for de bløde- og hårde værdier for casen er beskrevet i afsnittet for den udvidede casebeskrivelse. Der afgrænses på baggrund heraf for en yderligere analyse af denne fase i generationsskiftet.

Da Lars Larsen ønsker at foretage et generationsskifte og udelukkende har selskaber, afgrænses der for generationsskifte i en personlig ejet virksomhed. Teorien for personlig ejet virksomhed kan kort blive nævnt, men kun for at skabe et helhedsbillede for læseren.

Da generationsskiftet forventes at blive gennemført, mens Lars Larsen lever, og idet generationsskiftet foretages således, at børnene gradvist overtager virksomheden, afgrænses der ligeledes for behandling af generationsskifte ved et dødsbo.

Opgaven vil yderligere afgrænses for behandling af andre afgifter såsom moms, da det vurderes, at det ikke er relevant for opgavens formål og hermed ikke skaber værdi for læseren.

Der afgrænses yderligere fra beregning samt beskrivelse af optionsteori, herunder Black-Scholes modellen og Binomialmodellen, da medtagelse af disse vil fjerne fokus fra opgavens primære formål.

1.5 Metodevalg

Opgaven tager udgangspunkt i casevirksomheden Larsens El-Teknik A/S og vil beskrive samt analysere en generationsskifteproces og dertilhørende problemstillinger. Casen vil blive brugt til at behandle de praktiske problemstillinger, planlægning, forberedelse og udførelse, som i sidste ende skal være med til at skabe et bedre beslutningsgrundlag til løsningen af den valgte problemformulering.

For fyldestgørende at kunne skabe et bedre beslutningsgrundlag, vil opgavens teori tage udgangspunkt i vær- diansættelse ved handel mellem nærtstående parter samt de forskellige omstrukturerings- og generationsskiftemodeller, der vurderes relevante for den pågældende casevirksomhed. Teorien er baseret på undervisningsmateriale samt de gældende love og bestemmelser der er udstedt af myndighederne. I takt med at teorien vil blive gennemgået, vil den sideløbende blive anvendt på praktiske problemstillinger med udgangspunkt i casevirksomheden, for herigennem at skabe en bedre forståelse for opgavens målgruppe.

(7)

Side 6 af 80 Ud fra den præmis at ikke to generationsskifte er ens, grundet de involverede personers beslutninger, er det ikke opgavens mål at komme frem med en endegyldig løsning, men derimod at fremlægge nogle løsnings- modeller, som vurderes at være de mest hensigtsmæssige for familien i casevirksomheden. Fokus for opgaven vil være at belyse, hvilke faktorer familien skal være opmærksomme på, samt de grundlæggende rammer for et generationsskifte, således familien i sidste ende står med det bedst mulige beslutningsgrundlag.

Til slut vil der dog blive givet en objektiv anbefaling til familien, der vurderes at være mest hensigtsmæssig for alle parter.

De gennemførte beregninger i opgaven er lavet på baggrund af tallene fra regnskabsårene 2018, 2019 og 2020. Tallene fra regnskaberne er bestemt ud fra lignende virksomheder for herigennem at give et realistisk billede. Omstændighederne i casevirksomheden er valgt ud fra en vurdering af, at der er tale om en typisk virksomhed, med det formål at afspejle og henvende sig til en stor del af virksomhedsejere, der kan stå foran et muligt generationsskifte.

1.6 Målgruppe

Opgavens primære målgruppe er ejere og familier, der i nær fremtid står foran et muligt generationsskifte eller som blot har gjort sig indledende tanker om, hvad dette indebærer. Formålet med opgaven er videre at give målgruppen inspiration samt forberede dem på processen i et generationsskifte, herigennem for at skabe dem et overblik over hvad et generationsskifte indeholder.

Opgaven vurderes i mindre grad at henvende sig til revisorer eller andre rådgivere, hvorfor der i mindre grad vil blive gjort brug af paragrafhenvisninger, idet det vurderes at være et forstyrrende element for målgrup- pen.

Den sekundære målgruppe vurderes at være ”ikke fagfolk”, såsom studerende, der ligeledes ønsker et overblik over processen i et generationsskifte.

1.7 Kildekritik

Ved udarbejdelse af opgaven, er der alene anvendt sekundære datakilder. Disse er angivet til sidst i opgaven.

De anvendte datakilder, kan videre opdeles i primær og sekundær litteratur.

(8)

Side 7 af 80 Den primære litteratur indeholder kilder såsom lovgivning, cirkulærer, årsrapporter samt skattemæssige af- gørelser. Disse kilder er indhentet fra deres oprindelige ophav, hvorfor der ikke er blevet fortolket af tredjepart. Der vurderes på baggrund af dette at være høj reliabilitet.

Den sekundære litteratur indeholder kilder såsom undervisningsmateriale herunder lærebøger, webartikler samt andet relevant materiale. Ved brug af sekundære litteratur vil der være fokus på afsenderens faglige kompetencer og baggrund, så det sikres at kilden har høj validitet. Ved benyttelse af en kilde, har der været fokus på kildens relevans for opgaven samt datering, for dermed at opnå en højst mulig gyldighed.

2.0 Planlægningsfase

Den første og vigtigste fase, et generationsskifte gennemgår, er planlægningsfasen. Planlægning af et generationsskifte kan være en svær og lang proces, afhængigt af virksomhedens størrelse og kompleksitet, da det omhandler de følelsesmæssige og tekniske beslutninger. Det er derfor vigtigt, at planlægningen starter i god tid, og at der løbende bliver evalueret på processen i takt med, at den skrider frem.

Et generationsskifte kan blive aktuelt for en virksomhed af mange årsager. Det kan blandt andet skyldes, at ejeren har et ønske om at gå på pension, herunder opsparer en pensionsformue, et ønske om eller behov for at mindske ansvarsbyrden, der er forbundet med at være leder, eller hvis ejeren blot ser en potentiel profit- maksimering af ejerens investering ved et frasalg. Uanset hvilken årsag der ligger til grund for generationsskiftet, er det klogt at investere tid og arbejde i planlægningsfasen for at sikre, at der ikke kommer ubehagelige overraskelser i forbindelse med overdragelsen.

Ubehagelige overraskelser kan være af skattemæssig, juridisk eller driftsmæssig karakter, der kan være et resultat af, hvordan generationsskiftet er udført. Det kan opstå, hvis det i forbindelse med planlægningen ikke er afklaret, hvilke skattemæssige konsekvenser det har for hver af parterne, herunder hvem der skal betale hvad og hvor meget. Yderligere kan det også påvirke parternes fremtid, hvis de juridiske regler ikke er undersøgt og forstået korrekt, eksempelvis ved et holdingkrav.

En ubehagelig overraskelse kan også vedrøre de blødere værdier, såsom forventninger om selskabets fremtid eller hvis den indbyrdes rollefordeling imellem arvtagerne ikke er tilstrækkeligt afstemt eller gennemtænkt i forhold til det ønskede resultat af generationsskiftet.

(9)

Side 8 af 80 I en familieejet virksomhed har ledelsen ofte en personlig relation til grundlæggelsen af virksomheden, fx hvis virksomheden er gået i arv gennem generationer. Der kan i den forbindelse være personlige ønsker og forventninger til virksomhedens fremtidige drift efter ejerens afgang.

I relation til virksomhedens mulighed for at bevare sin goodwill og markedsandel er det væsentligt at vurdere, hvilken betydning ledelsens afgang kan risikere at få for den fortsatte drift. Det kan eksempelvis være, hvis der er en stor del af kundegruppen, der er knyttet til ejeren personligt mere end til virksomheden, eller hvis ejerens involvering i driften har en afgørende betydning for virksomhedens kompetenceniveau, hvilket vil kræve en passende erstatning, der kan matche niveauet.

Overvejelser som disse er vigtige, da resultatet heraf kan have en afgørende betydning for, hvordan generationsskiftet skal foretages. Alt i alt er det væsentligt for at sikre en succesfuld proces, at parterne har en åben kommunikation, hvor betydelige forhold kan diskuteres.

På baggrund af ovenstående kan planlægningsfasen inddeles i to overordnede temaer:

 De ”hårde” værdier der dækker over det mere tekniske område, såsom de skattemæssige, finansielle, strukturelle og juridiske aspekter, og

 De ”bløde” værdier der dækker over det mere strategiske område, såsom familiens ønsker og forventninger til generationsskiftet og virksomhedens fremtid, samt tilgangen til virksomhedens for- retningsmodel og mulighed for bevarelse af goodwill.

2.1 Bløde værdier

Indledningsvist vil man ofte i planlægningsfasen starte med de bløde værdier. Dette kan være tidskrævende og ressourcetungt, da der skal indhentes data og analyseres på virksomheden. Formålet er at skabe rammerne for et beslutningsgrundlag, så parterne ud fra data og analyser kan træffe de mest hensigtsmæssige valg for udførslen af generationsskiftet. Det er blandt andet valg af overdragelsesmodel, om der skal ske omstruktureringer, samt hvad tidshorisonten for generationsskiftet er.

For at skabe det bedste beslutningsgrundlag er det relevant at få et indblik i virksomhedens økonomiske stilling holdt mod de strategiske analyser samt analyser af nøgletal baseret på indtjeningen. Herudover kan det være relevant at inddrage de øvrige interessenter af generationsskiftet. Dette kan være en fordel, så der bliver indhentet yderligere viden, og virksomheden herigennem bliver analyseret fra alle synsvinkler. Øvrige

(10)

Side 9 af 80 interessenter kan være selskabserhververen, ledelsen, medarbejdere, netværksforbindelser herunder kunder samt eventuelle rådgivere såsom virksomhedens advokat og/eller revisor.

En analyse af de bløde værdier kan inddeles i to kategorier for at strukturere processen samt sikre et fyldest- gørende beslutningsgrundlag:

 Analyse af virksomhedens og dens forretningsmæssige status

 Familie- og ledelsesmæssige overvejelser

Analyse af virksomhedens og dens forretningsmæssige status

For at analysere virksomheden og dens forretningsmæssige status kan det være relevant at stille en række spørgsmål for herigennem at skabe et overblik over og en forståelse af virksomheden samt hvilke faktorer, der kan være med til at påvirke virksomheden. Nedenfor er der en række eksempler på spørgsmål:

 Hvilken branche befinder virksomheden sig i?

 Hvilke eksterne faktorer påvirker virksomheden?

 Hvor er virksomheden i dens livscyklus? Og hvor er den på vej hen?

 Hvilke aktiviteter i virksomheden skaber værdi for kunden?

 Hvad er virksomhedens mission, vision, strategi og værdier? Og i hvilket omfang har den nuværende strategi været succesfuld?

 Hvordan har virksomheden præsteret økonomisk de seneste år? Og hvad er forventningerne til de kommende år?

For at kunne besvare ovenstående spørgsmål kan der gøres brug af en række analysemodeller. Modellerne kan være med til at skabe rammerne for virksomheden og dens forretningsmæssige status. Nedenfor er der nævnt en række modeller, der kan være hensigtsmæssige at anvende til at analysere virksomheden:

 Porters Five Forces (Analyse af virksomhedens branche)

 PEST(EL) (Analyse af omverdenen, herunder hvilke eksterne faktorer der påvirker branchen)

 PLC-kurven (Indblik i hvilken fase af dens levetid, som virksomheden befinder sig i)

 Porters-værdikæde (Analysere hvilke aktiviteter, der i sidste ende skaber værdi for kunden)

 Boston-matricen (Analyse af virksomhedens nuværende produktportefølje og potentialet for disse)

 Regnskabsanalyse (Analyse af indtjeningsevne, likviditet, soliditet, omsætningshastighed og gearing)

 SWOT-analyse (Visualisere og analysere virksomhedens stærke/svage sider og muligheder/trusler)

(11)

Side 10 af 80 SWOT-analysen bruges som en form for konklusion og opsamling fra de øvrige analyser. SWOT kan illustrere for ledelsen hvilke stærke og svage sider virksomheden har, som skal bevares eller afvikles, samt hvilke muligheder og trusler der skal udnyttes eller tages højde for. De stærke og svage sider er virksomhedens interne faktorer, som virksomheden selv er herre over at arbejde med. Muligheder og trusler er eksterne faktorer, som virksomheden enten kan gøre brug af, eller som virksomheden er nødt til at forholde sig til for at sikre bevarelse af markedsandele eller opnå ekspansion afhængig af virksomhedens ønskede strategi.

Ud fra opsamlingen samt konklusionen fra SWOT-analysen er der nu skabt rammer for et hensigtsmæssigt beslutningsgrundlag. Dette kan bruges til at diskutere virksomhedens fremtidige strategi.

Familie- og ledelsesmæssige overvejelser

Ved et generationsskifte i en familievirksomhed kan der være flere ledelsesmæssige forhold, der kan være svære at håndtere. Det skal besluttes, hvem der skal eje hvor meget, om alle børn skal have en ejerandel, eller om det kun er de børn, der er en aktiv del af virksomheden. Hvis det besluttes, at alle børn skal have en andel af virksomheden, skal det herefter afklares, hvem der skal deltage i beslutningsprocessen, hvem der skal bestemme hvad, samt om alle børn skal have løn og i så fald hvor meget. Alle beslutninger bør overvejes nøje, så det sikres, at der ikke kommer stridigheder internt i familien, samt at der ikke er nogle børn, der føler sig tilsidesat. Indbyrdes konflikter blandt familiemedlemmerne, i forhold til hvem der skal bestemme hvad, kan i sidste ende have negative konsekvenser for virksomhedens drift og succes, da det flytter fokus væk fra, hvad der er bedst for virksomhedens fremtid og i stedet til børnenes behov. For at undgå interne konflikter i familien, er det vigtigt, at virksomhedsejeren har gjort sig overvejelser om, hvordan eventuelle konflikter kan løses, da konflikterne i sidste ende kan forhindre gennemførslen af et generationsskifte.

Ud over en hensyntagen til at undgå mulige konflikter er det imidlertid også væsentligt at fastlægge rollefor- delingen ud fra, hvad der vurderes at være i virksomhedens bedste interesse. Det kan fx være ud fra en vurdering af børnenes forskellige kompetencer. Netop dette aspekt kan afføde men nødvendiggøre gennem- førelse af svære samtaler i familien.

Virksomhedsejeren skal ligeledes beslutte, om virksomhedens daglige ledelse skal overdrages til børnene, eller om der skal tilknyttes en leder udefra. Denne beslutning vurderes at være meget vigtig, idet virksomhedens fremtidige succes direkte afhænger af den nye leders evner. For at kunne vælge den rette leder, uanset om det er en af børnene eller en eksternt rekrutteret, er det relevant at have kendskab til, hvor virksomheden er i dens livscyklus, hvor den er på vej hen, og hvor ejeren ønsker, at virksomheden skal hen efter hans afgang.

(12)

Side 11 af 80 Den nye leder skal have indblik i og kendskab til virksomhedens medarbejdere, kunder, leverandører, vision, mission samt position på markedet, for herigennem at kunne efterleve virksomhedsejerens fremtidige øn- sker. Det kan være en fordel at overlade ledelsen til enten et barn eller en nøgle-medarbejder, da begge med stor sandsynlighed kender til virksomhedens værdisæt og visioner, og dermed har bedre forudsætninger for at kunne videreføre virksomheden sammenlignet med en ekstern rekrutteret leder. Modsat kan det også være en fordel at hente en ny udefrakommende leder, da der er mulighed for, at den nye leder kan tilføre nye og forbedrede værdier samt indføre erfaringer fra tidligere jobs. Der kan altså være fordele og udfordringer, uanset hvilken leder virksomhedsejeren i sidste ende vælger til at skulle lede virksomheden fremadrettet, hvorfor beslutningen kan være svær at træffe. Det kan yderligere være svært for virksomhedsejeren at se bort fra det faktum, at den ene potentielle leder er et familiemedlem, som kan have en forventning til udfaldet af overvejelserne, og netop dette kan risikere at præge hans evne til at have et objektivt syn på kandidaterne samt deres lederevner.

Uanset hvem der bliver valgt til at skulle lede virksomheden fremadrettet, kan det være en fordel, at lederen ikke udskiftes med det samme, men at den nye leder i stedet indtræder over tid. Udskiftning af en leder kan være en stor omvæltning for mange virksomheder, herunder dens ansatte, kunder m.fl. og vil især være følsomt, der hvor den afgående leder har spillet en direkte og personlig rolle over for kunderne eller i forhold til virksomhedens særkende. Det ses ofte i praksis at det er en følsom proces for den nuværende leder, da det kan være svært at give slip og overlade styringen til den nye leder.

I værste fald kan der ved udskiftning af en leder ske et tab af goodwill eller markedsandele. Tabet kan også opstå, hvis der er viden og faglige kompetencer i virksomheden, der ikke bliver overført korrekt. Ydermere kan den nuværende leder være en nøgleperson i virksomheden, der formår at skabe god stemning blandt medarbejderne. Nævnte eksempler kan være svære at videreføre til den nye leder, men uanset hvilken leder der skal indtræde, er det vigtigt, at det er en leder, der kan matche virksomhedens behov og endda tilføje yderligere værdi til virksomheden.

Der er mange overvejelser, der skal tages når ledelses- og ejerstrukturen skal ændres i en virksomhed, og ovenfor er nævnt de vigtigste, der bør foretages for at opnå et succesfuldt generationsskifte.

Efter virksomhedens forretningsmæssige status er belyst, virksomheden er analyseret, og der er foretaget de ledelsesmæssige overvejelser, kan det være relevant, at den ældre og yngre generation i fællesskab bliver

(13)

Side 12 af 80 enige om de tiltag, der skal til, for at sikre, at generationsskiftet gennemføres mest hensigtsmæssigt for alle parter.

2.2 Hårde værdier

Det skal nu vurderes, om der skal ske omstruktureringer, samt hvilken overdragelsesmetode, der skal bruges.

For at kunne træffe de mest hensigtsmæssige beslutninger herom, er det relevant at forholde sig til de tidligere udarbejdede analyser samt i særdeleshed den økonomiske situation hos de involverede parter.

Økonomien spiller en stor rolle, hvorfor det er vigtigt at afstemme de økonomiske forventninger parterne imellem. Endvidere skal der tages højde for både overdragerens og erhververens økonomi, da dette påvirker valget af overdragelsesmodel. Der er en række overvejelser begge parter skal forholde sig til for at sikre et succesfuldt generationsskifte. Nedenfor er der opstillet en række relevante overvejelser for begge parter.

Overvejelserne tager udgangspunkt i, at overdragelsen sker til en nærtstående part.

Overvejelser som virksomhedsejeren (overdrageren) bør gøre sig:

 Hvor stort et afkast ønskes der for at sikre en ønsket fremtidig levestandard herunder pension?

 Ønskes det, at afståelsessummen betales på én gang, eller skal den afvikles over en længere periode?

 Er der et ønske om at overdrage virksomheden på én gang eller skal den gradvist overdrages? – og er det hele virksomheden, der skal overdrages, eller er det kun en del af den?

 Skal der bibeholdes en bestemmende indflydelse i virksomheden, eller skal denne overdrages såle- des, at virksomhedsejeren overgår til at være en passiv deltager i virksomheden?

Overvejelser som erhvervende familiemedlem/medlemmer bør gøre sig:

 Hvilke finansieringsmuligheder er der for kunne lægge kapitalen for købet?

 Vil overdragelsen have en direkte indflydelse på privatøkonomien?

 Er der et ønske om at overdrage virksomheden i personligt regi eller som et selskab?

Da overdragelsen af virksomheden sker til en nærtstående part, er der en fælles interesse i, at overdragelsen bliver mest optimal for begge parter. Derfor er begge parter sandsynligvis interesseret i en fælles afklaring til begge parters bedste. En optimal løsning er, hvis overdragelsen opfylder ønsker og forventninger hos både den erhvervende og den overdragende part. I de tilfælde, hvor virksomhedsejeren ønsker at sælge sin virksomhed til en tredjemand, vil fokus i forbindelse med overdragelse være at øge gevinsten på salget, så vidt det er muligt. Modsat kan det være ønsket ved overdragelse til et familiemedlem, at prisen bliver fastsat så

(14)

Side 13 af 80 lav som muligt, samtidig med at ønsker og forventninger hos begge parter bliver indfriet. Ved en løsning hvor handelsværdien bliver prisfastsat så lav som mulig, vil det lette finansieringskravet hos den erhvervende part og modsat vil det begrænse skatten for den overdragende part, hvorfor denne model som udgangspunkt er mest optimal for begge parter.

Valg af generationsskiftemodel

På baggrund af ovenstående, både bløde- og hårde værdier, kan virksomhedsejeren og erhververen nu be- gynde at overveje valg af generationsskiftemodel. For at sikre det mest optimale generationsskifte, skal virksomhedsejeren, erhververen og en eventuel rådgiver nu gennemgå en række praktiske punkter:

 Hvad er værdien af virksomheden, og hvordan skal den værdiansættes, når der er tale om et salg mellem nærtstående parter?

 Hvordan skal ejerstrukturen være i virksomheden? Og skal der laves en omstrukturering for at opnå dette?

 Hvilke økonomiske konsekvenser, herunder skattemæssige konsekvenser, kommer det til at have for begge parter? Og hvordan skal finansieringen ske? Hvem hæfter for hvad, og hvordan skal betaling af skat ske ved overdragelsen?

 Hvor lang til skal generationsskiftet gennemføres over? Og hvordan gennemføres en plan med hen- blik på at overdrage ledelsen?

Ovenstående spørgsmål er alle med til at skabe rammerne for det mest optimale generationsskifte, da de nu har de rette forudsætninger til at skabe de optimale rammer.

I følgende afsnit vil Larsens El-Teknik A/S blive beskrevet uddybende, herunder rammerne for generationsskiftet i forhold til både de bløde og hårde værdier.

3.0 Uddybende beskrivelse af virksomhedscase

Lars Larsen (LL) er 59 år, gift med Hanne Larsen (HL) og bor til hverdag i et parcelhus i Herlev. LL er uddannet elektriker og blev det i 1982. Efter han blev færdigudlært, arbejdede han i 14 år som elektriker. Gennem sit erhverv opdagede LL hurtigt den stigende efterspørgsel på flere digitale muligheder i hverdagen og valgte derfor sideløbende med hans arbejde at studere IT-teknologi.

(15)

Side 14 af 80 I 1996 tog LL springet og stiftede sit eget selskab, kaldet Larsens El-Teknik A/S (LE A/S). LE A/S’ primære forretningsområde omfatter handel samt rådgivning af el-tekniske løsninger samt løsninger inden for indu- striel automation og datainfrastruktur.

LE A/S har fast driftssted i Glostrup i en ejendom, som selskabet ejer, hvor der er plads til både lager af IT- udstyr samt kontorer til selskabets ansatte. I dag er der ca. 50 ansatte hos LE A/S, og selskabet har i mange år haft et overskudsgivende resultat. LE A/S er blevet et veletableret navn og selskabet sælger primært til B- 2-B men henvender sig også til B-2-C.

Selskabets kunder er loyale, da LE A/S strategi har været kundefastholdelse og derfor lægger stor vægt på god kundeservice. De menneskelige ressourcer hos LE A/S vurderes på baggrund heraf at skabe meget værdi for kunderne. LL’s primære funktion er at lede virksomheden bedst muligt og så har han kontakt med enkelte store B-2-B kunder. Branchen er præget af høj konkurrence, da efterspørgslen på it-tekniske løsninger stiger markant. LE A/S har været på markedet i mange år, hvorfor virksomheden vurderes at have en konkurrence- mæssig fordel og konkurrerer primært med få store udbydere.

I takt med at selskabet skabte mere overskud blev LL rådgivet af sin revisor til at stifte et holdingselskab, for herigennem at sikre sine likvider og mindske risikoen for LL. I 2011 udførte LL et aktieombytte, og herigennem stiftede et holdingselskab kaldet Larsens Holding A/S (LH A/S). LH A/S har udover det fulde ejerskab hos LE A/S også kapitalandele i tre andre selskaber. Kapitalandelene varierer mellem 15-20% ejerandele, hvorfor de betragtes som associerede selskaber.¹

LL nærmer sig de 60 år og har i den forbindelse gjort sig tanker om virksomheden fremtid. Han har et ønske om, at en af hans fire børn kan overtage virksomheden på sigt. LL ønsker at give alle fire børn en ejerandel af virksomheden, hvorfor han i samråd med sin revisor har besluttet at foretage et generationsskifte og herigennem vil give hver af børnene en andel af virksomheden.

De fire børn hedder Marie Larsen (ML), Kristian Larsen (KL), William Larsen (WL) og Cecilie Larsen (CL). ML er 31 år, arbejder som sygeplejerske, er gift og har to børn. ML har et hus sammen med sin mand, men har herudover ingen frigjort formue. ML har intet ønske om at være en aktiv del af LE A/S.

KL er 27 år, uddannet datateknikker og har, siden han færdiggjorde sin uddannelse, arbejdet for sin far som en almindelig medarbejder. KL har arbejdet på lige fod med sine kollegaer og har arbejdet sig op til en ledende stilling. KL har et ønske om en dag at kunne overtage sin fars plads og føre virksomheden videre. KL har en

1 Bilag 1 - Koncerndiagram

(16)

Side 15 af 80 kæreste og venter sit første barn til september 2021. Parret har for nyligt købt hus og KL har herudover ikke nogen frigjort formue. KL har derfor et ønske om at overtage virksomheden til så lav en pris som muligt, men han er også klar over at det kommer til at koste ham nogle penge. KL har gjort sig tanker om at stifte et holdingselskab, der kunne eje en del eller hele LE A/S, da KL har lært gennem sin far, at det er smart at have to selskaber, så man mindsker risikoen.

WL er 24 år og studerer jura på Københavns Universitet. WL har et ønske om at blive advokatfuldmægtig.

Han bor i en lille studiebolig i København og arbejder på en café for at tjene penge udover den SU, som han får udbetalt hver måned. WL har hverken frigjorte eller bundne midler.

CL er 20 år og har netop afsluttet sin gymnasiale uddannelse. Hun er startet på CBS og læser marketing. CL bor stadig hjemme hos sine forældre og får kun udbetalt SU hver måned. CL har intet ønske om at arbejde for sin far, når hun er færdig.

LL ønsker, at alle fire børn have en andel af virksomheden, hvor LL selv de første mange år vil beholde den bestemmende indflydelse 100%. Herefter har han et ønske om, at KL langsomt kan få mere bestemmende indflydelse i takt med, at LL over tid vil træde ud af virksomheden.

LL har et ønske om, at generationsskiftet skal have så lav en likviditetsmæssig konsekvens for børnene som muligt, da han ved, at deres private formuer er begrænsede, samt at han ønsker at mindske skatteudgifterne mest muligt. LL har selv oparbejdet en stor pension gennem hans 39 år på arbejdsmarkedet, samtidig med at han, via sit holdingselskab, har oparbejdet en stor likvid beholdning, som han har planer om at udlodde til sig selv i takt med at han får brug for pengene. LL ønsker derfor ikke, at børnene skal stå med nogen risiko, og ønsker i den forbindelse ikke at tjene penge på sine børn. LL er dog klar over at salget skal ske efter reglerne, og dermed kan virksomheden ikke overføres til børnene gratis. Da LL ikke har brug for pengene på stående fod, vil LL ikke have noget imod at de betaler af over tid.

Forud for generationsskiftet, er det væsentligt at opgøre virksomhedens værdi. I de følgende afsnit vil vær- diansættelse samt goodwill blive gennemgået, herunder hvilken markedsværdi LE A/S opgøres til, for herigennem at give LL og børnene et overblik over selskabets værdi.

(17)

Side 16 af 80

4.0 Værdiansættelse af virksomhed ved salg til nærtstående parter

Ved værdiansættelse af en virksomhed, skal der udarbejdes et estimat af værdien af virksomhedens aktier/anparter ud fra virksomhedens aktiver og passiver. Værdien af dette estimat skal være den markeds- mæssige værdi på overdragelsestidspunktet, der tilsammen giver et retvisende billede af virksomhedens samlede værdi. Den samlede værdi af virksomheden består ikke kun af de regnskabsmæssige værdier, der er indregnet i balancen, idet virksomhedens goodwill også indgår. Goodwill kan være et udtryk for den værdi, der ligger i virksomhedens omdømme, faste kundekreds og/eller produkt. Goodwill er altså den merværdi, der afspejler virksomhedens evne til at generere fremtidige overskud. Det kan derfor være svært at beregne virksomhedens værdiansættelse i forbindelse med et generationsskifte, da det i høj grad består af skøn. Et salg skal ske til handelsværdi, hvorfor værdiansættelse ved et generationsskifte, skal afspejle den samme handelsværdi som ved salg til en uafhængig part.

Ved et salg af en virksomhed til en uafhængig part bliver værdien af virksomheden fastsat ud fra en objektiv synsvinkel, da erhververen og overdrageren som udgangspunkt har modstridende interesser. I disse tilfælde har overdrageren et ønske om, at værdien af virksomheden skal være så høj som mulig. Modsat har erhververen et ønske om at værdien og dermed prisen, skal være så lav som mulig. Da begge parters ønsker er modstridende, bliver værdien og hermed handelsprisen, fastsat på markedsmæssige vilkår, da værdien af virksomheden ender i en uafhængig balance mellem de to parters ønsker. Prisfastsættelsen i denne situation ved et salg mellem uafhængige parter, er som udgangspunkt ikke interessant for Skattestyrelsen at have fokus på, da Skattestyrelsen ikke har mulighed for at ændre på denne handel, medmindre handlen afviger tydeligt fra markedsprisen og dermed påvirkes skattemæssigt.

Derimod er værdiansættelser ved salg til nærtstående parter meget interessante for Skattestyrelsen, da der her ikke er samme incitament til at sikre, at værdifastsættelsen sker på markedsmæssige vilkår. Dette skyldes, at både erhverver og overdrager som oftest har en fælles interesse i forhold til overdragelsen. En handel mellem nærtstående parter vil således kunne gavne andre formål end selve generationsskiftet, såsom be- grænsning af skatter og afgifter, overdragelse af formue mellem generationer (fra forældre til barn) og/eller flytning af indkomster mellem forældre og barn. En lavere pris end markedsværdien vil medføre en lavere afståelsessum for overdrageren, der medfører en lavere beskatning, da gevinsten ligeledes er lavere. Herud- over er der indirekte overdraget en formue til erhververen, hvor beskatningen ligeledes er sparet.

Værdiansættelsen ved et salg til nærtstående parter er derfor langt mere vanskelig at opgøre. I tilfælde hvor Skattestyrelsen er uenig i værdiansættelsen af virksomheden, vil det komme til at påvirke salgsprocessen for

(18)

Side 17 af 80 begge parter. Dette kan skyldes, at Skattestyrelsen eksempelvis forhøjer den estimerede salgspris, som i dette tilfælde vil medføre et øget finansieringskrav for erhverver og modsat en højere beskatning for overdrager.

Ovennævnte faktorer er alle nogle, som Skattestyrelsen har stor fokus på, men som kan være svære at navi- gere i. Et salg ved et generationsskifte er i de fleste tilfælde et førstegangssalg, hvilket betyder, at der ikke tidligere har været lavet en værdiansættelse på den pågældende virksomhed, som kunne hjælpe ved beregningen. Dette gør, at beregningen bliver meget kompleks og som nævnt er præget meget af skøn.

COVID-19 er endnu en faktor, der på nuværende tidspunkt påvirker beregningen af værdiansættelse af en virksomhed. Da mange virksomheder i løbet af 2020 og hidtil i 2021 har oplevet stor nedgang i aktiviteten, er tallene til beregningen ligeledes faldet. Dette medfører, at mange virksomheder nu har en mulighed for at fastsætte en lavere værdiansættelse på sin virksomhed end for blot et år siden.² Den lavere værdiansættelse i forbindelse med COVID-19 kan medføre mere dokumentation for herigennem at sikre, at Skattestyrelsen godkender værdiansættelsen. Dette skyldes at der er en risiko for, at Skattestyrelsen ikke vil godkende på baggrund af tallene der er opstået som følge af COVID-19, idet Skattestyrelsen ikke betragter dette som nor- malindtjening.

Skattestyrelsen har i august 2009 udgivet en værdiansættelsesvejledning. Vejledningen er blevet opdateret af flere omgange og senest i januar 2019. De løbende opdaterede versioner af vejledningen indeholder imidlertid ikke meget nyt, men er i al væsentlighed blot mindre opdateringer, hvorfor vejledningen stadig tager udgangspunkt i den gamle vejledning fra 2009. Vejledningen indeholder en beskrivelse af værdiansættelses- modeller, anbefalinger til dens anvendelse samt anbefalinger til dokumentationen af værdiansættelsen.³ Ef- ter udgivelsen af vejledningen er det blevet lettere for både rådgivere og virksomhedsejere at værdiansætte en virksomhed.

Forud for vejledningen fra Skattestyrelsen er der udstedt en række cirkulærer, som er vejledninger til behandlingen af særlige områder. Formålet med disse cirkulærer er at mindske graden af skøn ved at give en standardiseret fremgangsmåde til behandlingen af disse områder og dermed sikre en realistisk markeds- værdi, som Skattestyrelsen vil acceptere.

2 Generationsskifte og værdiansættelse i lyset af COVID-19, af EY, 1. oktober 2020: Generationsskifte og værdiansæt- telse i lyset af COVID-19 | Fremdrift (ey.dk)

3 https://skat.dk/skat.aspx?oid=1813136&chk=216301t.dk)

(19)

Side 18 af 80 Nedenstående cirkulærer vil i de følgende afsnit blive gennemgået:

 Værdiansættelse af aktier og anparter (finansielle anlægsaktiver), TSS Cirkulære 2000-9

 Værdiansættelse af goodwill (immaterielle anlægsaktiver), TSS Cirkulære 2000-10

 Værdiansættelse af fast ejendom (materielle anlægsaktiver)

Ved en realistisk værdiansættelse skal der ligeledes tages højde for, om der er yderligere forhold omkring virksomheden, der kan have en påvirkning på værdiansættelsen, men som ikke bliver afdækket ved cirkulæ- rernes anvendelse. I tilfælde af at der har været forhold, som ikke er blevet afdækket, kan det resultere i, at der skal foretages korrektioner til den beregnede værdi, således værdien er realistisk sammenlignet med en uafhængig handelsværdi. I værste fald kan det ende ud i, at cirkulærerne ikke kan anvendes alligevel, hvis de øvrige forhold er for omfattende til denne beregningsmodel.

Et væsentlig forhold, som der ved anvendelse af cirkulærerne skal henledes opmærksom på, er at beregningsmodellen tager udgangspunkt i virksomhedens historiske resultater. Beregningsmodellen kan derfor ifølge Skattestyrelsen kun give en retvisende markedsværdi i de tilfælde, hvor virksomheden forventer at have samme vækst og afkast, som den historisk set har haft.⁴ Yderligere kan cirkulærerne ikke anvendes på virksomheder, der har væsentlige immaterielle anlægsaktiver såsom varemærker, patenter, know how eller lignende.

I tilfælde hvor Skattestyrelsens cirkulærer ikke er retvisende, grundet at virksomheden er for omfangsrig, er det en fordel at anvende andre værdiansættelsesmetoder, der er beskrevet i vejledningen fra august 2009.

Der er endvidere mulighed for at indsende beregningerne på værdiansættelsen, der er lavet på baggrund af cirkulærerne, til Skattestyrelsen med en forespørgsel om et bindende svar. Dette kan være en fordel for at undgå uenigheder, når generationsskiftet gennemføres, da Skattestyrelsen herved ikke senere vil sætte spørgsmålstegn til værdiansættelsen.

Afslutningsvis kan det på baggrund af ovenstående konkluderes, at cirkulærerne fra 2000 primært anvendes på mindre og ukomplicerede virksomheder, hvor udviklingen er stabil, og hvor der ikke er væsentlige immaterielle anlægsaktiver, der ikke kan afdækkes i beregningsmodellen. Ved en beregning af værdien på store og mere komplicerede virksomheder, vil der i højere grad være en usikkerhed mellem den beregnede værdi

4 https://skat.dk/skat.aspx?oid=1813136&chk=216301

(20)

Side 19 af 80 og den reelle markedsværdi. Det vurderes derfor, at der skal anvendes en anden værdiansættelsesmetode fra vejledningen fra 2009, da en anden metode bedre afdækker sådanne typer virksomheder.

4.1 Værdiansættelse af aktier og anparter – TSS Cirkulære 2000-9

Ved værdiansættelse af aktier og anparter med salg til nærtstående parter anvendes TSS Cirkulære 2000-9.⁵ Oprindeligt udarbejdede Skattestyrelsen i november 1982 cirkulærer nr. 185, hvor punkt 17 og 18 vedrørte værdiansættelse af aktier og anparter. D. 15. februar 2015 blev det oprindelige cirkulære ophævet, og siden- hen er det TSS Cirkulærer 2000-9, der er blevet anvendt.⁶ Cirkulære nr. 185 fra november 1982 vil ikke blive beskrevet yderligere, da det ikke vurderes at have relevans for opgaven.

Værdiansættelse af børsnoterede aktier

Værdien er børsnoterede aktier opgøres ifølge TSS Cirkulære 2000-9 på baggrund af den offentlige kursværdi på overdragelsestidspunktet. Kursværdien på den børsnoterede aktie afspejler den reelle markedsværdi for aktien, idet kursen reguleres efter det frie markedsudbud og efterspørgslen på aktien.

Værdiansættelse af unoterede aktier

Værdien af unoterede aktier bliver som hovedregel opgjort til markedsværdien ifølge TSS Cirkulære 2000-9.

Unoterede aktier er i modsætning til børsnoterede aktier sværere at værdiansætte, idet unoterede aktier ikke har en officiel kursværdi på Børsen, der kan være behjælpelig ved værdiansættelsen. Yderligere er ejer- kredsen af unoterede aktier ofte bestående af få kapitalejere, hvorfor udbud og efterspørgsel ligeledes er begrænset sammenlignet med børsnoterede aktier, hvor udbud og efterspørgsel er stor, og hvor aktierne bliver handlet og værdiansat på daglig basis. Den begrænsede ejerkreds på unoterede aktier medfører ligeledes, at ejerskifte forekommer få gange i løbet af virksomhedens levetid og ofte med mange års mellemrum, hvorfor der til beregning af værdiansættelsen ikke foreligger et aktuelt grundlag at vurdere værdien på.

TSS Cirkulære 2000-9 indeholder en vejledning til, hvordan værdiansættelse af unoterede aktier skal beregnes ved et salg til nærtstående parter, der som hovedregel fastsættes de efter handelsværdien.⁷ Hvis han- delsværdien ikke er kendt, beregnes værdien ved summen af aktivposterne fratrukket gældsposter, tillagt goodwill efter goodwillcirkulærer. Denne opgørelse foretages på baggrund af virksomhedens seneste aflagte årsregnskab, hvor der er en række regnskabsmæssige poster, der skal korrigeres efter hjælpereglen i cirku-

5 https://skat.dk/skat.aspx?oid=82336&lang=da

6 https://www.skat.dk/SKAT.aspx?oid=2170704&chk=214126&lang=DA

7 https://skat.dk/skat.aspx?oid=82336

(21)

Side 20 af 80 læret, så grundlaget for beregningen afspejler virksomhedens indre værdi. Nedenstående regnskabsposter skal korrigeres ved beregningen, for at opnå den retvisende værdi:

 Fast ejendom: Denne regnskabspost bliver ikke værdiansat til den regnskabsmæssige værdi, men i stedet til en offentlig ejendomsvurdering med korrektioner for eventuelle tilbygninger og/eller om- bygning, hvortil omkostningerne i forbindelse hermed bliver tillagt, såfremt de ikke er medtaget i den offentlige ejendomsvurdering.

 Kapitalandele i associerede og tilknyttede selskaber: Denne regnskabspost bliver medtaget i vær- diansættelsen efter hovedreglen i TSS Cirkulære 2000-9, hvor det er handelsværdien, der bliver medtaget. Hvis handelsværdien ikke er kendt, bliver hjælpereglen anvendt.

 Goodwill og andre immaterielle aktiver: Denne regnskabspost fastsættes efter TSS Cirkulære 2000- 10. På de følgende sider vil der være en særskilt beskrivelse af dette cirkulære.

 Udskudt skat: Denne regnskabspost medtages efter værdien i regnskabet men reguleres for de øv- rige korrektioner, der er foretaget. Negativ udskudt skat kan medtages, men kan kun medtages til kurs pari, som er lig værdiansættelsen.

 Egne aktier: Denne regnskabspost medtages ikke til den bogførte værdi, og en eventuelt bogført værdi skal reguleres, så den ikke indgår i beregning af den indre værdi.

4.2 Værdiansættelse af goodwill – TSS Cirkulære 2000-10

Ved værdiansættelse af goodwill med et salg til nærtstående parter anvender man som udgangspunkt TSS Cirkulære 2000-10.⁸ Inden for nogle brancher er der kutyme for, hvordan værdiansættelsen af goodwill vurderes ved overdragelse mellem uafhængige parter. Denne kutyme skal ligeledes danne grundlag for værdi- ansættelsen ved overdragelse til nærtstående parter. I langt de fleste brancher, hvor der ikke foreligger en kutyme for værdiansættelsen, anvendes beregningsmodellen for TSS Cirkulære 2000-10.

Beregningsmodellen for goodwill tager udgangspunkt i virksomhedens regnskabsmæssige resultater før skat for de seneste 3 år. Ved brug af modellen er det en nødvendighed, at de historiske tal for de seneste tre år

(22)

Side 21 af 80 illustrerer en stabil og retvisende forventning til fremtiden, da beregningen ellers ikke vil give en realistisk værdiansættelse.

Som nævnt tidligere er der en række forhold vedrørende værdiansættelse af goodwill, der kan vanskeliggøre anvendelsen af cirkulæret, idet cirkulæret har en række forudsætninger og begrænsninger, der er afgørende for, om beregningen giver et retvisende billede af markedsværdien. Nedenfor er der nævnt forhold, som beregningsmodellen ikke kan afdække, hvorfor der ved disse forhold kan være behov for en tilpasning:⁹

 Begrundede forventninger til fremtiden, herunder virksomhedens forventede indtjening, tillagt alle- rede indgåede aftaler om fremtidige salg

 Udvikling fra afslutning af sidste regnskabsperiode til tidspunktet for overdragelsen. Har der været væsentlige udsving i perioden efter?

 Tilfælde hvor indehavere og/eller medarbejdere, der har en afgørende indflydelse på virksomhedens indtjening, ikke følger med virksomheden.

 Tilfælde hvor virksomhedens indtjening er baseret på én eller få store kunder. Ved anvendelse af beregningsmodellen, vil beregningen være forbundet med stor usikkerhed.

 Tilfælde hvor virksomheden har haft ekstraordinære indtægter eller udgifter i de foregående år. Med ekstraordinære indtægter og udgifter menes der poster, der ikke direkte kan forbindes med virksomhedens løbende drift. Eksempelvis hvis virksomheden har haft ekstraordinære omkostninger i forbindelse med en tabt retssag.

Det er en forudsætning ved beregning af værdien på goodwill, at virksomhedens regnskaber for de seneste tre år er aflagt efter reglerne i årsregnskabsloven. Hvis årsregnskaberne ikke er aflagt efter årsregnskabslo- ven, skal der i stedet tages udgangspunkt i virksomhedens skattepligtige indkomst de seneste tre år. Alter- nativt har virksomheden mulighed for at opgøre et regnskabsmæssigt resultat for de seneste tre indkomstår og i stedet anvende disse resultater til beregningen.

9 https://www.retsinformation.dk/eli/mt/2000/44

(23)

Side 22 af 80 Ved anvendelse af resultaterne før skat fra de aflagte årsregnskaber efter årsregnskabsloven skal der ved beregningen korrigeres for følgende poster:¹⁰

÷ Ikke udgiftsført løn eller vederlag til en eventuel medarbejdende ægtefælle

÷ Finansielle indtægter + Finansielle udgifter

+/÷ Eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven + Afskrivninger på tilkøbt goodwill

I tilfælde af at virksomheden ikke har aflagt regnskab efter årsregnskabsloven, og der i stedet tages udgangspunkt i virksomhedens skattepligtige indkomst, skal der ved beregningen korrigeres for følgende poster:

÷ Medarbejdende ægtefælle

÷ Finansielle indtægter + Finansielle udgifter + Forskudsafskrivninger

+/÷ Andre ikke skatterelevante driftsmæssige poster + Afskrivninger på tilkøbt goodwill

Efter der er korrigeret for ovenstående poster, skal der foretages en samlet beregning af de tre regnskabsår, med et vægtet gennemsnit. Den vægtede gennemsnitsberegning tager udgangspunkt i, at seneste regn- skabsår (2020) vægter højest, og derfor ganger vi dette resultat med 3. Resultatet for 2019 ganges med 2 og resultatet for 2018 ganges med 1 således, at beregningen rangerer de seneste resultater højest. Herefter deles tallene med 6, så det gennemsnitlige resultat korrigeret for ovenstående poster og vægt, bliver fundet.

Se illustration nedenfor:

æ = (2018 ∗ 1 + 2019 ∗ 2 + 2020 ∗ 3)

6

Den vægtede gennemsnitsberegning er første step i vores goodwillberegning, der indeholder udviklingstendens, driftsherreløn, forrentning af aktiver og kapitaliseringsfaktor, som alle vil blive gennemgået i de føl- gende afsnit.

10 https://www.retsinformation.dk/eli/mt/2000/44

(24)

Side 23 af 80 Udviklingstendens

Hvis virksomheden har haft en konstant resultatmæssig udvikling, hvad end den er positiv eller negativ, beregnes der enten et tillæg eller et fradrag for udviklingen, der kaldes udviklingstendens. Det er en forudsæt- ning, at udviklingen har været stabil. Beregningen tager udgangspunkt fra det tredjesidste regnskabsår til det sidste regnskabsår, hvor de trækkes fra hinanden og herefter divideres med 2, for herigennem at finde den gennemsnitlige udvikling. Denne udvikling tillægges eller fratrækkes i den vægtede gennemsnitsberegning.

Se Illustration på beregning af udviklingstendens nedenfor:

= 2020 − 2018 2

Forrentning af aktiver

Yderligere skal der korrigeres for forrentning af aktiver i beregningen efter TSS Cirkulære 2000-10.¹¹ Forret- ning af aktiver beregnes og fradrages i goodwillberegningen, da disse aktiver kategoriseres som en investeret kapital, hvorfor de kaldes driftsfremmede aktiver. Nedenstående aktiver betegnes som driftsfremmede aktiver:

 Likvider

 Pantebreve

 Aktier/anparter

 Erhvervet goodwill

 Obligationer

Forretningen af de driftsfremmede aktiver beregnes efter virksomhedsskatteloven §9. Virksomhedsskattelo- ven fastsætter forretningsprocenten efter overdragelsestidspunktet tillagt 3%. Når fradraget for forretningen er beregnet, fratrækkes det på det vægtede resultat, hvori der er tilpasset fra udviklingstendensen. Alle oven- stående korrektioner danner grundlaget til beregning af kapitaliseringsfaktoren.

Kapitaliseringsfaktor

Kapitaliseringsfaktor udgør en procentdel, der tillægges virksomhedens foreløbige goodwill og er sidste step i beregningen af virksomhedens goodwill. Kapitaliseringsfaktoren bliver opgjort efter dens forventede levetid samt det forventede årlige afkast i fremtiden. Den forventede levetid og afkast er et udtryk for, hvor mange år man forventer et afkast på den erhvervede goodwill.

(25)

Side 24 af 80 Ved beregning af kapitaliseringsfaktoren tages der udgangspunkt i resultatet ovenfor efter tillagt udviklingstendens, korrigeret for vægtet resultat samt forrentning af aktiver, hvorefter det samlede resultat forrentes med 8% på overdragelsestidspunktet efter virksomhedsskatteloven §9.¹²

Resultatet efter den tillagte værdi fra kapitaliseringsfaktoren vil udgøre virksomhedens merværdi, hvis den er positiv, også kaldet goodwill, og i tilfælde af at den er negativ, betegnes det som en badwill. En positiv goodwill tillægges handelsværdien, der er opgjort efter virksomhedens nettoaktiver. I tilfælde af at der er tale om en badwill, medtages denne ikke, da reglerne ikke tillader at den fratrækkes i anskaffelsessummen.

4.3 Værdiansættelse af fast ejendom

Værdiansættelse af fast ejendom sker efter ligningsloven §2, stk. 1, hvor armslængdeprincippet finder anvendelse.¹³ Ved armslængdeprincippet menes, at værdien skal afspejle handelsværdien ved et salg til en uaf- hængig part, der ville være villig til at betale samme pris.

Markedsværdien udgør i praksis, den pris der er fastsat ved en offentlig ejendomsvurdering. Skattemyndig- hederne er dog ikke bundet af denne vurdering, i tilfælde af at den ikke giver et retvisende billede af ejen- dommens handelsværdi ved salget.¹⁴ Dette blev bekendtgjort ved højesteret i forbindelse med en sag, jf.

SKM2019.74.HR.¹⁵ I tilfælde af at Skattestyrelsen ikke er enig i værdiansættelsen, fordi den offentlige vurdering ikke afspejler den reelle markedsværdi, har Skattestyrelsen mulighed for at foretage reguleringer.

4.4 Værdiansættelse af Larsens El-Teknik A/S

For at kunne beregne en værdiansættelse af Larsens El-Teknik A/S anvendes den teori, der er beskrevet ovenfor. Den beregnede værdiansættelse vil give LL og hans fire børn et indblik i hvilke værdier, der er i virksomheden, samt på hvilket niveau handelsværdien på nuværende tidspunkt er før en eventuel omstrukturering.

Ved beregningen af virksomhedens værdi forudsættes det, at virksomhedens ejendom er vurderet ved en offentlig ejendomsvurdering, hvorfor den bogførte værdi er på niveau med markedsværdien.

15 https://skat.dk/skat.aspx?oID=2134653&chk=217272

(26)

Side 25 af 80 Goodwillberegning¹⁶

Goodwillberegningen tager udgangspunkt i LE A/S’ årsrapporter for 2018, 2019 og 2020, der alle er aflagt efter årsregnskabsloven.¹⁷ Ved beregningen er der yderligere taget udgangspunkt i principperne, der er beskrevet ovenfor ved goodwillcirkulærer, TSS Cirkulære 2000-10.

Da LE A/S ikke har været præget af COVID-19 eller andre eksterne faktorer de seneste tre år, vurderes års- rapporterne at give et retvisende billede af udviklingen i virksomheden, hvorfor beregningen som udgangspunkt vil give en realistisk værdiansættelse. Yderligere vurderes det ikke, at der er andre forhold der påvirker værdiansættelsen af goodwill, hvorfor cirkulæret for goodwill kan anvendes.

LE A/S samlede levetid på goodwill er estimeret til 7 år. Ifølge Skattestyrelsen er et passende udgangspunkt på levetiden på goodwill 7 år, hvis virksomheden har standardprodukter (SKM2002.50.LSR).¹⁸ Idet der kan argumenteres for, at LE A/S har produkter og ydelser, der er unikke inden for teknologi, men samtidig er et standardprodukt, vurderes en levetid på 7 år at være retvisende.

Ifølge TSS Cirkulærer 2000-10 skal der ved goodwillberegningen tages udgangspunkt i resultaterne før skat i de aflagte årsrapporter for 2018, 2019 og 2020. Der er ved beregningen reguleret for relevante regnskabsposter, som i dette tilfælde er finansielle indtægter og udgifter samt afskrivninger på tilkøbt goodwill, da LE A/S har erhvervet sig licenser, der kategoriseres som immaterielle anlægsaktiver. Årsregnskabet har hverken ekstraordinære poster eller løn til medarbejdende ægtefælle, der endnu ikke er udgiftsført, hvorfor der ikke er reguleret for disse i beregningen.

Efter reguleringen af ovenstående poster er der i beregningen udregnet en vægtet gennemsnitberegning således, at indtjeningen for 2020 vægter højest. Den gennemsnitlige indtjening for alle tre år udgør i alt kr.

1.952.167.

Som det fremgår af årsrapporterne for de seneste 3 år, har virksomheden haft en stabil udvikling i resultatet, hvorfor der i beregningen kan tillægges en udviklingstendens. Udviklingstendensen er beregnet ved at tage resultatet før skat for 2020 (2.162.500) fratrukket resultatet for 2018 (1.550.250) og herefter divideret det med 2 for at finde den gennemsnitlige udvikling. Den gennemsnitlige beregning er opgjort til kr. 307.500, der

16 Bilag 2 - Goodwillberegning

17 Bilag 3 - Årsrapporter

(27)

Side 26 af 80 er tillagt ovenstående gennemsnitlige indtjening på 1.952.167, hvorefter det samlede resultat udgør kr.

2.259.667.

I sidste led i beregningen af LE A/S’ goodwill er der reguleret for virksomhedens driftsfremmede aktiver. De driftsfremmede aktiver i LE A/S’ regnskab er tilkøbt goodwill på licenser samt virksomhedens likvider. Virk- somheden har ikke pantebreve, aktier/anparter eller obligationer, hvorfor disse ikke er medtaget i beregningen.

Kapitalafsatsen udgør 0% der er tillagt forretningsprocenten på overdragelsestidspunktet på 3%, der giver den samlede forrentningsprocent, der skal fratrækkes i goodwillberegningen. Forrentningen udgør kr.

411.810, hvorefter virksomhedens goodwill udgør kr. 1.847.857.

Kapitaliseringsfaktoren er opgjort til 2,8%. Den opgjorte kapitaliseringsfaktor er opgjort efter virksomhedens forventede levetid (7 år) og det forventede afkast (8%). Det forventede afkast er opgjort efter TSS Cirkulære 2000-10 med 8% tillagt kapitalafkastsatsen der udgør 0%.

Den beregnede kapitaliseringsfaktor ganges med den foreløbige beregnede goodwill på kr. 1.847.857. Her- efter er virksomhedens merværdi opgjort til kr. 5.173.999, hvoraf den samlede afrundede goodwill efter ovenstående reguleringer udgør i alt 5,2 mio. kr. Den afrundede goodwill kan tillægges den øvrige handels- værdi, der nedenfor bliver opgjort efter TSS Cirkulære 2000-9.

Handelsværdi tillagt goodwill¹⁹

Handelsværdierne af kapitalandelene i Larsen El-Teknik A/S er opgjort på baggrund årsrapporten for 2020.

Værdierne er opgjort efter hjælpereglen, der er beskrevet i TSS Cirkulære 2000-9, hvori der er reguleret for den beregnede goodwill efter TSS Cirkulære 2000-10 samt den tilhørende udskudte skat.²⁰

Den opgjorte handelsværdi for LE A/S udgør i alt 10,6 mio.kr. inklusiv den ovenstående beregnede goodwill.

Handelsværdien er opgjort efter virksomhedens aktiver pr. 31.12.2020 (15.225.221) fratrukket gældspo- sterne (8.617.036), tillagt den beregnede goodwill samt den korrigerede udskudte skat. Den korrigerede udskudte skat (1.137.400) udgør 22% af den beregnede goodwill, da der ikke har været andre forhold, der skulle korrigeres for i forbindelse med værdiansættelse af aktier efter TSS Cirkulære 2000-9. Virksomhedens ejen-

19 Bilag 4 – Handelsværdier af kapitalandele

(28)

Side 27 af 80 dom udgør i regnskabet samme værdi som markedsværdien, hvorfor der ikke skal korrigeres for denne og dermed yderligere ikke skal beregnes udskudt skat heraf.

Med en handelsværdi på 10,6 mio.kr. kommer overdragelsen ved denne struktur til at kræve en stor finan- siering for de fire børn. LE A/S er ejet 100% af LH A/S, og salget betragtes derfor som et skattefrit salg for LH A/S. Et skattefrit salg af aktier hos datterselskab (LE A/S) kommer på baggrund heraf ikke til at have skatte- mæssige konsekvenser for hverken LL personligt eller LH A/S.²¹

Fortjenesten ved salget vil blive indregnet som en indtjening hos LH A/S, hvorfor LL som udgangspunkt ikke modtager nogen kapital privat. Hvis LL ønsker at modtage likvider i forbindelse med salget, har han mulighed for at udlodde udbytte via sit holdingselskab LH A/S og herefter udlodde til sig selv privat. Ved udlodning af udbytte fra LH A/S til LL privat, vil det koste LL en beskatning på 27% op til 113.000 kr. (2021-sats), da han er gift med HL. Hvis LL ønsker at udlodde mere end 113.000 kr., vil han blive beskattet med 42% på beløbet over.²²

Selvom salget som udgangspunkt ikke har økonomiske konsekvenser for LL, vurderes denne løsning ikke at være mest optimal for familien, vurderet ud fra børnenes økonomiske situation og familiens ønsker med generationsskiftet. I de følgende afsnit vil de forskellige muligheder inden for omstruktureringer blive gen- nemgået. En omstrukturering kan optimere overdragelsesprocessen og hermed opfylde familiens ønsker samt opnå en realistisk handelsværdi for børnene.

5.0 Omstruktureringsmodeller

Valget af ejer- og koncernstruktur, herunder om virksomheden skal drives i personligt- eller selskabsregi, kan have stor betydning for virksomheden rent skattemæssigt i fremtiden, hvorfor det er relevant tidligt i virksomhedens levetid at gøre sig tanker om fremtidige planer. De skattemæssige konsekvenser kan variere meget, alt efter hvilken ejerstruktur virksomheden har.

Ved at overveje strukturen tidligt samt tilpasse sig til de fremtidige planer med virksomheden, er der mulighed for at lette de skattemæssige og juridiske konsekvenser, der kan opstå ved et generationsskifte. I forbindelse med generationsskiftet skal det vurderes, om strukturen er optimal for begge parter, eller om der er et behov for omstrukturering. I tilfælde af en omstrukturering skal det besluttes, hvordan aktiviteterne skal

22 https://www.skat.dk/SKAT.aspx?oId=2035568

(29)

Side 28 af 80 fordeles, således begge parters ønsker bliver opfyldt, og hvilken omstruktureringsmodel der herigennem skal benyttes. I de følgende afsnit vil de to nedenstående omstruktureringsmodeller blive gennemgået og anvendt på casen, for at optimere generationsskiftet for familien:

 Aktieombytning

 Spaltning

5.1 Aktieombytning

Aktieombytning er en meget anvendt omstruktureringsmodel, der ofte benyttes i forbindelse med et generationsskifte eller ved optimering af koncernstruktur.²³ Ved aktieombytning menes ombytning af aktier/anparter i et selskab, hvor kapitalejer ombytter sine kapitalandele til et andet selskab og modtager aktier som vederlag. Dette betyder, at det nye selskab, også kaldet det erhvervende selskab, overtager kapitalandele men som modbetaling overtager det gamle selskab, også kaldet det erhvervede selskab, og dens kapitalandele.

Se nedenstående illustration af udviklingen i ejerstrukturen ved et aktieombytte:

Betingelserne for at udføre et aktieombytte er blandt andet, at det nystiftede selskab skal have stiftelsesdo- kumenter, vedtægter samt ejerbog.²⁴ Herudover skal der udarbejdes en vurderingsberetning fra en uaf- hængig vurderingsmand. Disse betingelser skal opfyldes, uanset hvordan kapitalen i det nystiftede selskab er etableret, hvad end det er ved indskud af kapitalandele eller med andre værdier end kontanter.

23 Generationsskifte og omstrukturering, 6. udgave, af Birgitte Sølvkær Olesen, Side 207, linje 1-3

24 https://erhvervsstyrelsen.dk/stiftelse-og-registrering-af-selskaber

(30)

Side 29 af 80 Formålet med at udføre et aktieombytte kan være mange, men ved oprettelse af nyt mellemliggende selskab er der mulighed for at opspare kapital fra driftsselskab til holdingselskabet uden driftsrisiko.²⁵ Opsparing af kapital kan ske via udlodning af udbytte selskaberne imellem, da en udlodning fra datterselskab til modersel- skab er skattefrit. Herudover er der mulighed for at reducere balancen og hermed egenkapitalen i dattersel- skabet, således det er billigere for en eventuel køber.²⁵

Det kan være en fordel at flytte en underskudsgivende virksomhed ind i en koncernstruktur med en eller flere overskudsgivende virksomheder for herigennem at kunne udnytte underskuddet i sambeskatningskred- sen og dermed betale mindre i skat. Dog kan der ved sambeskatningen ikke udnyttes underskud, der er op- stået inden indtrædelse af sambeskatning, da dette betragtes som særunderskud.

En aktieombytning kan foretages enten skattepligtigt eller skattefrit. En skattefri aktieombytning betyder blot, at man udskyder betaling af skatten, hvorimod ved en skattepligtig aktieombytning betales skatten på overdragelsestidspunktet. I de følgende afsnit vil både skattepligtig- og skattefri aktieombytning blive gen- nemgået, herunder hvilke betingelser der er ved begge.

5.1.1 Skattepligtig aktieombytning

Ved en skattepligtig aktieombytning gælder aktieavancebeskatningsloven §36.²⁶ Ifølge aktieavancebeskatningsloven (ABL) bliver kapitalejeren, såfremt det er en person, beskattet af avancen efter realisationsprin- cippet, hvor avancen udgør forskellen mellem anskaffelses- og afståelsessummen. Modsat hvis kapitalejer er et selskab, er afståelsessummen skattefri, idet salget betragtes som salg af unoterede aktier eller anparter.²⁷ Uanset om kapitalejer er et selskab eller en person, betragtes denne form for afståelse af kapitalandele, som et vederlag i form af kapitalandele i det erhvervende selskab.

I tilfælde af en fremtidig afståelse af de erhvervede kapitalandele vil den aftalte handelsværdi på overdragelsestidspunktet udgøre anskaffelsessummen til den fremtidige beregning af avancen.

25 Generationsskifte og omstrukturering, 6. udgave, af Birgitte Sølvkær Olesen, Side 207, linje 3-8

26 https://www.retsinformation.dk/eli/ft/200512L00078