Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning og Konkurs 57
Forældelsesreglen i § 34 gælder alene Søgsmaal t il Om
stødelse af Generalforsamlings-Beslutninger, men ikke Ind
sigelser mod K r a v fra Selskabets Side paa Ydelser til dette.
Den gælder derhos kun Aktionærer som saadanne, men ikke Trediemand. For Aktionærers Vedkommende gælder den imidlertid uden Hensyn til, om den Beslutning, der søges afkræftet, indeholder Angreb paa egentlige Særrettigheder eller er i Strid med de i Selskabets og Aktionærernes Interesse i Loven eller Vedtægterne opstillede Forskrifter om Ia g t
tagelsen af visse Form er ved Indvarsling til Generalforsam
ling, Afstem ning o. 1.
Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning
der gives en Frist af tre Maaneder til at afhjælpe Manglen.
Først hvis denne Frist udløber ubenyttet, skal Selskabet opløses.
A t der saaledes gives en vis Frist, er formentlig stemmende med, hvad der tidligere maatte antages at være gældende R et, jfr. U.
f. R . 1897 pag. 559, og den maa, skønt U dtrykket, at Selskabet skal »opløses«, maaske kunde lede til en strengere Forstaaelse, være gældende ogsaa i det Tilfælde, at der kun er een Aktionær tilbage. H vis den eneste tilbageblivende Aktionær im idlertid lader længere T id hengaa, v il Selskabet, uanset at form elig Opløsning ej har fundet Sted, efter Om
stændighederne kunne blive at betragte som ikke tilværende.
2. Om Maaden, hvorpaa Opløsningen skal foregaa, er intet foreskrevet i A ktieloven, men hvis blot den ene af de to til
bageværende Aktionærer stiller Fordring derom, maa den form entlig ske efter Reglerne i L o v Nr. 155 af 30. Novem ber 1874 § 82.
3. Om Virkningen af, at Selskabets D rift fortsættes efter Udløbet af tre Maaneders Fristen, udtaler Loven, at de, der vidende om Forholdet indgaar Forpligtelser paa Selskabets Vegne, hæfter personlig og solidarisk for disses Opfyldelse.
Ovenfor under 1 er omtalt, at personlig Forpligtelse ogsaa v il kunne indtræde for den eneste tilbageværende Aktionær, hvis han lader længere T id hengaa uden at foranledige Sel
skabet opløst, og dette maa efter Omstændighederne gælde, selv- mo det ikke er Aktionæren selv, men den af Selskabet valgte Be
styrelse, der paa Selskabets Vegne indgaar Forpligtelserne.
Foruden det civilretlige Ansvar maa der fremdeles kunne gøres Ansvar gældende mod Bestyrelse og Direktion efter Lovens § 54 og mulig ogsaa efter § 56, sidste Stykke.
4. E fter sidste Stykke kommer Bestemmelserne i 1ste Stykke ikke til Anvendelse, naar samtlige A ktier ejes af et andet Aktieselskab, der falder ind under Loven. Skønt Ordene 58 Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning og Konkurs
ikke direkte rammer de Tilfælde, hvor Aktionærernes A n tal er to, og den ene eller begge er et Aktieselskab, maa det an
tages, at ogsaa saadanne Tilfæ lde omfattes af Undtagelses
bestemmelsen. Den Begrundelse, som anførtes for Bestem melsen, nemlig at det Flertalseje er til Stede, som betinger Aktieselskabet, gælder nemlig ikke mindre disse Tilfæ lde end det udtrykkeligt nævnte.
§ 36.
Beslutning om Selskabets frivillige Opløsning kan kun fattes af Generalforsamlingen.
Generalforsamlingen vælger til at foretage Likvida
tionen en eller flere Likvidatorer, der træder i Bestyrel
sens Sted. De kan til enhver Tid afsættes af General
forsamlingen. I øvrigt gælder de i nærværende L o v foreskrevne Regler om Generalforsamling og om Regn
skabets Revision og Godkendelse ogsaa under L ik vi
dationen.
Aktieselskabet skal under Likvidationen betegne sig som »Aktieselskab under Likvidation«.
1. En Sammenligning mellem Udtrykkene i 1ste Stykke og Udtrykkene i § 20 viser, at Beslutningen om Selskabets Opløsning ikke kan fattes af Generalforsamlingen paa den Maade, at Opløsningen henskydes til senere Beslutning af Bestyrelsen; men Generalforsamlingens Beslutning maa være endelig.
2. Den Generalforsamling, der beslutter Likvidationen, vælger ogsaa Likvidatorerne. Den er ikke bundet ved V alget af disse og er navnlig ikke afskaaret fra at vælge den h idtil
værende Direktion.
Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning og Konkurs 59
3. D et fremgaar af Bestemmelsen i 2det Stykke, at Sel
skabet, medens Likvidationen staar paa, er at anse som be- staaende. I Overensstemmelse hermed var form entlig ogsaa Praksis før Aktieloven, jfr. eksempelvis, at et likviderende Selskab ifølge Højesteretsdom af 12. December 1913 ansaas for skattepligtigt (U . f. R. 1914 pag. 73).
§ 37.
Likvidatorerne skal opgøre Selskabets Status ved L i
kvidationens Begyndelse samt ved Udløbet af hvert Regnskabsaar, for det første Regnskabsaar dog kun, hvis dettes Udløb indtræffer mindst seks Maaneder ef
ter Likvidationens Begyndelse. Opgørelsen fremlægges paa Selskabets Kontor og forelægges til Godkendelse paa Generalforsamlingen.
Loven udtaler intet om, i hvilket Omfang Selskabets For
retninger kan fortsættes under Likvidationen, men ind
skrænker sig til at paalægge Likvidatorerne Foretagelsen af en Række Foranstaltninger, der dels tager Sigte paa at be
trygge Selskabets Kreditorer, dels skal tjene til at holde Aktionærerne underrettede om Likvidationens Forløb (§§ 37
— 39). Generalforsamlingen maa kunne træffe Beslutninger om den nærmere Gennemførelse af Likvidationen, men er der ikke gjort Indskrænkninger i Likvidatorernes K om pe
tence, maa disse kunne fortsætte Selskabets Forretninger i det Omfang, som skønnes formaalstjenligt, og er navnlig ikke indskrænkede til de for Afviklingens Gennemførelse nødtørftige Forretninger.
§ 38.
Likvidatorerne skal ved en tre Gange med en Maa- neds Mellemrum i Statstidenden indrykket Bekendt
60 Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning og Konkurs
gørelse med et Varsel af mindst seks Maaneder, regnet fra den første Indrykning, opfordre Fordringshaverne til at anmelde deres Krav.
D et her omhandlede Proklam a er ikke præklusivt, men dels har Paabudet om, at det skal udstedes, til Form aal at give Selskabets Kreditorer Underretning om den stedfindende Likvidation, dels medfører Proklamaets Udstedelse, at L ik v i
datorerne efter Proklamaets Udløb — under Forudsætning af, at de i øvrigt er i god Tro — v il kunne anvende Selskabets M idler til Udbetaling til de anmeldte K reditorer og A k tio nærerne, uden at ifalde Erstatningsansvar overfor de K red i
torer, som først derefter melder sig.
§ 39.
Naar det endelige Regnskab er godkendt af General
forsamlingen, og Overskuddet er udbetalt, foretager Likvidatorerne Anmeldelse til Aktieselskabs-Registeret om Selskabets endelige Opløsning, jfr. § 13. Det paa
hviler Likvidatorerne at opbevare Selskabets Bøger i mindst fem Aar efter Anmeldelsen eller at aflevere dem til Aktieselskabs-Registeret, hvor de i saa Fald skal opbevares i samme Tidsrum.
§ 40.
Beslutning om Overdragelse af et Aktieselskabs For
mue som Helhed eller om dets Sammensmeltning med et andet Aktieselskab kan kun vedtages af General
forsamlingen. Beslutningen anmeldes senest otte Dage efter dens Vedtagelse til Aktieselskabs-Registeret.
Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning og Konkurs 61
Naar den endelige Overdragelse eller Sammensmelt
ning har fundet Sted, sker der herom Anmeldelse til Aktieselskab-Registeret, jfr. § 13.
1. Generalforsamlingens Beslutning om Fusionen maa lige
som Generalforsamlingens Beslutning om Selskabets L ik vid a tion være endelig, saaledes at Fusionen ikke henskydes til senere Beslutning af Bestyrelsen.
2. Der er ikke foreskrevet Udstedelse af Proklam a til K r e ditorerne, saaledes som i § 38 ved Opløsning af et Aktieselskab.
Ja, saadant Proklam a v il end ikke kunne fordres indrykket i Statstidenden. Derimod skal Beslutningen om Overdragelsen eller Sammensmeltningen anmeldes til Aktieselskabs-Registe
ret, og den v il da gennem Bekendtgørelsen af Anmeldelsen (jfr. § 48) komme til Offentlighedens Kundskab.
3. Pligten til at gøre Anmeldelse til Aktieselskabs-Registe
ret — saavel om Beslutningen som om den endelige Overdra
gelse eller Sammensmeltning — paahviler Bestyrelsen for det Selskab, der ved Fusionen forsvinder.
§ 41.
Hvis et Aktieselskab kommer under Konkursbe
handling, skal Skifteretten til Aktieselskabs-Registeret gøre Anmeldelse om Konkursbehandlingens Aabning og Ophør.
De Skyldneren i L o v om Konkurs m. m. af 25.
Marts 1872 paalagte Pligter paahviler Bestyrelsen eller Direktionen, hvis en saadan var ansat ved Konkur
sens Begyndelse.
Paa Selskabets Vegne kan Konkursbegæring kun fremsættes af Bestyrelsen.
62 Om Aktieselskabers Opløsning, Sammensmeltning og Konkurs