Konklusion på omstrukturering af Gundsømagle Bryghus

Som aftalt på det indledende omstruktureringsmøde har vi udarbejdet forslag til, hvorledes en omstrukturering af Gundsømagle Bryghus kan foretages ud fra Ronnie Svendsens ønsker om;

Ø At risikobegrænse sin egen formue fra sin virksomhed idet Ronnie Svendsen, i forbindelse med at ekspandere virksomheden, indgår væsentlige aftaler med leverandører.

Ø At udvide virksomheden med endnu et produktionsanlæg. Ronnie Svendsen ønsker at afgrænse driften fra sin nuværende og fremtidige ejendomsinvesteringer.

Ø At optimere virksomhedens ejerstruktur således sønnen kan overtage virksomheden ved generationsskifte.

Ronnie Svendsens virksomhed, Gundsømagle Bryghus, befinder sig i en vækstfase. Ronnie Svendsen investerer derfor i et nyt produktionsanlæg i Jylland. Der er dermed opstået et behov for at

78 risikobegrænse driften af Gundsømagle Bryghus fra ejendomsinvesteringer, men også at risikobegrænse Ronnie Svendsen private formue fra virksomheden generelt. Som revisorer og rådgivere for kunden skulle vi derfor finde en optimal fremtidig ejerstruktur, således Ronnie Svendsen mindsker sin personlige risiko, optimere strukturen til et fremtidigt generationsskifte samt at minimere de skattemæssige konsekvenser af en omstrukturering. Gundsømagle Bryghus skal omdannes til to anpartsselskaber; Gundsømagle Bryghus ApS og Gundsømagle Bryghus Ejendom ApS. For at give Ronnie Svendsen bedre muligheder for at reinvestere sin kapital samt at foretage generationsskifte på et senere tidspunkt, blev det endvidere besluttet at etablere en holdingselskabsstruktur ved aktieombytning. Dermed vil holdingselskabet, Brygger-Svendsen Holding ApS, eje datterselskaberne Gundsømagle Bryghus ApS og Gundsømagle Bryghus Ejendom ApS. Virksomhedsomdannelsen og aktieombytningen kan foretages skattepligtigt såvel som skattefrit, og det er op til Ronnie Svendsen at vælge, hvilken løsning han ønsker, ud fra vores konsekvensberegninger og rådgivning herom.

Ved vores beregninger og sammenligninger af henholdsvis en skattepligtig og en skattefri virksomhedsomdannelse for driften og ejendommen, har vi konstateret, at en skattepligtig omdannelse vil udløse en betydelig beskatning. Vælger Ronnie Svendsen at foretage en skattepligtig omdannelse, vil avancen for driften udgøre DKK 991.902, hvoraf skattebetalingen udgør DKK 624.978 (inkl. skatten af opsparet overskud). Avancen for ejendommen udgør DKK 4.142.500, hvoraf skattebetalingen udgør DKK 2.439.760 (inkl. skatten af opsparet overskud). Ved en skattefri omdannelse vil denne beskatning i stedet blive udskudt til det tidspunkt, hvor Ronnie Svendsen afstår sine anparter. Den skattepligtige avance udgør i begge tilfælde et væsentligt beløb. Vi vil derfor anbefale Ronnie Svendsen at foretage en skattefri virksomhedsomdannelse af Gundsømagle Bryghus, idet en skattepligtig omdannelse medfører betydelige skattebetalinger, hvilket vil forhindre Ronnie Svendsen i at reinvestere sin kapital i eksempelvis det nye produktionsanlæg i Jylland.

Ronnie Svendsen har endvidere ingen personlige underskud han eventuelt kunne udnytte ved skattepligtig omdannelse. Hverken Ronnie Svendsen, Gundsømagle Bryghus ApS eller Gundsømagle Bryghus Ejendom ApS vil dermed ikke blive påvirket af et likviditetstræk i forbindelse med omdannelsen.

For at opnå den ønskede holdingselskabsstruktur anbefaler vi Ronnie Svendsen at foretage en skattefri aktieombytning uden tilladelse. Dette skal ses i lyset af, at vi ovenfor anbefaler Ronnie Svendsen at foretage en skattefri virksomhedsomdannelse og da holdingselskabet succedere i datterselskabernes skattemæssige stilling ved en aktieombytning vil det ikke give nogen mening at

79 foretage denne med skattepligt. Aktieombytning med tilladelse kan udelukkende foretages såfremt Ronnie Svendsen i forbindelse med aktieombytningen kan ligge en tilstrækkelig forretningsmæssig begrundelse til grund herfor. Ronnie Svendsen foretager en aktieombytning på grundlag af ønsket om en risikobegrænsning og et senere generationsskifte, hvilket vi ikke mener SKAT vil anse som værende en tilstrækkelig forretningsmæssig begrundelse. I stedet anbefaler vi Ronnie Svendsen at foretage en skattefri aktieombytning uden tilladelse, dog under hensyntagen til, at der pålægges et 3 års krav, således Ronnie Svendsen ikke må afstå sine anparter i Brygger-Svendsen Holding ApS indenfor en 3-årig periode. Vi anser ikke dette som værende et problem for Ronnie i og med sønnen først skal overtage forretningen om mange år.

I forbindelse med vores anbefalinger til omstruktureringen af Gundsømagle Bryghus, skal Ronnie Svendsen være opmærksom på følgende forhold:

Ø Ronnie Svendsen må ikke hæve andet end løn og udbytte ud til sig selv fra selskabet, idet der ellers er tale om et ulovligt kapitalejerlån.

Ø Der skal fastsættes en husleje på armslængdevilkår mellem Gundsømagle Bryghus ApS og Gundsømagle Bryghus Ejendom ApS. Endvidere skal der udarbejdes huslejekontrakt mm.

Ø Ronnie Svendsen skal huske at hæve mellemregningskontoen, DKK 23.500 og hensat til senere faktisk hævning, DKK 26.000 inden den selskabsretlige stiftelse, dvs.

underskriftsdatoen på stiftelsesdokumentet.

Ø Indtil den selskabsretlige stiftelse vil hæftelsesforholdene være uændret i forhold til det nuværende, altså personlig hæftelse.

Ø Såfremt Ronnie Svendsen stiller en personlig kaution overfor banken i forbindelse med stiftelse af holdingselskabsstrukturen, vil han ikke blot hæfte begrænset, men også med den kaution han har stillet overfor banken.

Ø Ronnie Svendsen skal være opmærksom på, at han ikke må afstå nogle af sine anparter inden for en 3 årig periode, idet SKAT vil omstøde den skattefri aktieombytning til en skattepligtig, hvormed skatten kommer til betaling.

Samlet set kan vi derfor anbefale, at omstruktureringen af Gundsømagle Bryghus sker ved opdeling af virksomheden i to anpartsselskaber ved en skattefri virksomhedsomdannelse, ét for driften og ét for ejendommen, som ejes 100 % af et holdingselskab, etableret ved en skattefri aktieombytning uden tilladelse.

Ved denne ejerstruktur begrænses Ronnie Svendsens private formue fra virksomhedens kreditorer og det giver mulighed for sønnen eller en ekstern investor at købe anparter i selskaberne.

80 Denne skattefrie model giver Ronnie Svendsen mulighed for at udskyde beskatningen til et senere tidspunkt, frem for nu, hvor han skal have likviditet og finansiering til den fortsatte drift og udvikling af driften til nye markeder.