Side 108 af 122
Side 109 af 122
Som løsning kunne Ole slanke virksomheden ved at hæve store kontantbeløb. Dette ville medføre, at Ole ville blive personlig beskattet af hævningerne fra tidligere opsparede overskud, hvilket ville fordyre hele generationsskifteprocessen.
Det vil derfor i stedet anbefales, at modelvirksomheden Kaffe Import omdannes til et selskab via en skattefri virksomhedsomdannelse. Herved vil Oles tidligere opsparede overskud reducere anskaffelsessummen for anparterne, hvilket bevirker at den latente skat kan benyttes som arbejdskapital. På denne måde bliver likviditetsbehovet i generationsskifteprocessen ikke så belastet.
Det vil efterfølgende være optimalt at få dannet en holdingstruktur for Oles selskaber, da likviditetsprovenuet fra generationsskifteprocessen vil tilflyde holdingselskabet i stedet for Ole privat. Derved kan Ole selv styre likviditeten samt skattebetalinger i fremtiden, da han kan udlodde udbytter direkte fra sit holdingselskab og op til sig selv, hvilket dermed vil give Ole en mulighed for indkomstudjævning.
Dette kan imødegås ved hjælp af en skattefri aktieombytning af Kaffe Import ApS, hvorved at selskabet i stedet for at være ejet direkte af Ole, således også vil være et datterselskab til det ny stiftede holdingselskab OP Holding ApS, som er stiftet ved hjælp af den skattefrie tilførsel af aktiver. De to driftsselskaber vil således være søsterselskaber med et fælles moderselskab.
En anbefalelsesværdig model vil være at anvende modellen omkring skattefri tilførsel af aktiver, hvilket bevirker at Bredgade 7 ApS vil få stiftet et holdingselskab, hvortil provenuet fra generationsskifteprocessen kan tilflyde.
Efter Oles selskaber er etableret i en koncernstruktur kan overvejelserne omkring børnenes indtræden begynde. Det skal bemærkes, at det mest optimale, er at bibeholde anparterne i de to datterselskaber i minimum tre år, da de derved vil kunne afhændes skattefrit.
Omstruktureringsværktøjerne kan medføre en række værnsregler. Værnsreglerne betyder at der er begrænsninger på udbytte udlodninger og på ejertiden gældende for en treårig periode.
Værnsreglerne opstår i forbindelse med de skattefrie omstruktureringer, såfremt omstruktureringerne foretages uden ansøgning om tilladelse.
Side 110 af 122
Der kan ved ansøgning om tilladelse til omstrukturering blive pålagt virksomhederne vilkår, som vil være identiske med værnsreglerne. Dette sker alt efter hvordan Skattemyndighederne opfatter hovedformålet for omstruktureringerne.
Idet den yngre generation sjældent har det fornødne kapitalbehov til generationsskiftet, er der forskellige muligheder, hvorpå forældrene vil kunne bidrage til finansieringen. Mulighederne er afgiftsfrie gaver samt muligheden for etablering af rentefrie lån.
Der er i forbindelse med generationsskiftet opstillet en række målsætninger som er:
• Den ældre generation skal have dækket sit kapitalbehov på kr. 10.000.000.
• Den yngre generation skal ikke gældsætte sig betydeligt i forbindelse med generationsskiftet.
• Begge børn skal, på tidspunktet for generationsskiftet, erlægges ligeligt.
• Afregning til Ole skal fortrinsvis foretages via virksomhedernes egne midler.
• Virksomhederne skal kunne fortsætte driften efter generationsskiftet.
• Tidshorisonten på 3-7 år skal overholdes.
Ovenstående målsætninger er anvendt som beslutningsgrundlag, og er indikatorer for om generationsskiftet anses for at være succesfuldt. Det kan konkluderes, at ovenstående målsætninger vil være opfyldt, hvorfor generationsskiftet anses for at være succesfuldt.
I forbindelsen med anvendelsen af omstruktureringsmodellerne er det vurderet, at det vil være optimalt at foretage omstruktureringerne uden tilladelse. Det skyldes, at virksomhederne i forbindelse med omstruktureringerne vil få en ny anskaffelsesdato. Dermed skal anparterne bibeholdes i minimum tre år for at kunne afhændes skattefrit.
Ansøgningerne til Skattemyndighederne er derfor en unødvendig administrationsomkostning og den eneste ulempe i forbindelse hermed vil være, at Kaffe Import ApS og Bredgade 7 ApS bliver underlagt en værnsregel omkring udbyttebegrænsning, hvilket medfører at selskabet kun kan udlodde de akkumulerede resultater i en tre års periode.
For Bredgade 7 ApS vil udbyttebegrænsningen ikke være et problem, idet der i dette selskab ikke er den fornødne likviditet til at kunne finansiere generationsskiftet. For Kaffe Import ApS, som er den primære kilde til finansieringen af generationsskiftet, vil udbyttebegrænsningen kunne afhjælpes ved etableringen af A/B-aktiemodellen efter de tre års udløb. Herved kan selskabet
Side 111 af 122
slankes over de næste fire år i en sådan grad, at Ibs holdingselskab vil kunne overtage selskabet uden at være belastet af en gæld. Tillige vurderes det at udbyttebetalingerne ikke vil medføre, at Kaffe Import ApS ikke vil kunne videreføre driften.
Det anbefales, at Ole og Pia giver gaver til begge børn og svigerbørn i en tre års periode, inden selskaberne afhændes skattefrit. Såfremt værdien af selskaberne ikke modsvarer værdien af Bredgade 7 ApS, anbefales det, at restsummen etableres som et anfordringslån.
Det anbefales herefter, at Ea, efter den omtalte tre års periode, benytter de modtagne pengegaver til at stifte et holdingselskab, som erhverver Bredgade 7 ApS i 2012 til den på tidspunktet gældende handelsværdi. Ib skal ligeledes stifte et holdingselskab efter tre år.
I forbindelse med finansieringen af generationsskiftet vil det anbefales at anvende A/B-aktiemodellen på Kaffe Import ApS. Denne model vil være anvendelig fra 2012, idet anparterne i Kaffe Import ApS her vil kunne afhændes skattefrit af OP Holding ApS. Modellen giver mulighed for, at selskabet selv kan finansiere en stor del af generationsskiftet. Modellen medfører, at selskabet skal foretage en kapitaludvidelse svarende til anpartskapitalen, og en efterfølgende opdeling af sin stamkapital i A- og B-aktier. A-aktierne vil således få rettighed til forlods udbytte, hvorved at selskabet over en periode kan udlodde tidligere års akkumulerede resultater. På denne måde slankes selskabet.
B-aktierne vil blive erhvervet af Ibs holdingselskab til nominel værdi, mens resten af aktierne vil blive erhvervet til en forud fastsat kurs efter den samlede udbytte udlodning. Ibs holdingselskab kan efterfølgende erhverve de resterende anparter i Kaffe Import ApS.
I forbindelse med indførelsen af ny lovgivning (L 202 2009) er der også sket ændringer for omstruktureringer. Loven medfører ændringer for alle omstruktureringer som er gennemført efter den 22. april 2009, da de gamle værnsregler omkring ejertidskrav og udbyttebegrænsninger bortfalder.
For modelvirksomhederne betyder det, at det ville have været anbefalet, at aktieombytningen var foretaget før den 22. april 2009. På den måde vil Kaffe Import ApS kun være underlagt en udbyttebegrænsning i det første år, da udbyttebegrænsningen bortfalder fra og med indkomståret 2010. Dette vil betyde, at A/B-aktiemodellen vil kunne blive afviklet hurtigere end tidligere, da tidligere opsparet overskud også vil kunne udloddes i de første tre år. Finansieringen af generationsskiftet vil dermed kunne have været opstartet tidligere.
Side 112 af 122
Som erstatning for ejertidskravet er der indført et nyt holdingkrav, som medfører, at alle skattefrie omstruktureringer uden tilladelse skal bibeholde de erhvervede aktier eller anparter i en treårig periode. Hvis aktierne eller anparterne afhændes indenfor denne periode, bliver den tidligere foretagne omstrukturering skattepligtig.
Et succesfuldt generationsskifte er afhængigt af en grundig planlægning. Det er vigtigt at denne planlægning påbegyndes i god tid inden gennemførelsen, således at beslutningerne ikke tages uovervejet, som følge af et eventuelt tidspres.
Side 113 af 122