Kontrollerbare forhold

Bestyrelsen skal i ledelsesberetningen redegøre for sammensætningen, herunder mangfoldighed og særlige kompetencer. I anbefalingen er angivet, at bestyrelsen skal vurdere mangfoldighed i forhold til køn og alder. Herudover er det vores vurdering, at mangfoldighed dækker over forskellighed. Det er altså op til bestyrelsen at beskrive, hvorfor den er sammensat hensigtsmæssigt. Beskrivelsen skal foretages på individuelt niveau. Beskrivelsen skal være på et sådan niveau, at den enkelte aktionær kan vurdere, om han mener, bestyrelsen har de rette kompetencer til at føre kontrol med selskabet. Beskrivelsen er nødt til at være på enkelt niveau, da aktionæren ellers ikke får mulighed for f.eks. at vælge et andet medlem, hvis han ikke er bekendt med, hvem der besidder de rette kompetencer⁸²

Vi mener ikke, det er tilstrækkeligt at bestyrelsen blot angiver, at de mener de har de rette kompetencer. Anbefalingen lægger op til en beskrivelse og ikke blot en konklusion.

.

Bestyrelsens uafhængighed

Det angives, at selskabet en gang årligt skal oplyse om, hvilke medlemmer af bestyrelsen der ikke er uafhængige. Det fremgår ikke umiddelbart hvor selskabet skal oplyse om dette. Det er vores vurdering, at det mest nærliggende vil være at oplyse om dette i årsrapporten. Vi vil derfor kontrollere, om forholdet er opfyldt her. Kan oplysningen ikke findes, vil vi undersøge selskabets hjemmeside. Er oplysningen ikke tilgængelig nogen af stederne, vil det medføre en manglende overholdelse af anbefalingen. Mener selskabet alligevel at have et flertal af afhængige medlemmer, skal de argumentere for, hvorfor de stadig mener, at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

Endvidere anbefales det, at selskabets direktør ikke indgår i selskabets bestyrelse. Dette kontrolleres ved at gennemgå ledelsespåtegningen.

Bestyrelsens øvrige hverv, samt antal aktier og ændringen af disse, skal fremgå af årsrapporten. Vi kan ikke umiddelbart vide, om bestyrelsen ejer aktier i selskabet og de vælger ikke at oplyse herom. Vi har dog mulighed for at kontrollere handler indberettet til fondsbørsen, men da vi ikke kan sikre fuldstændigheden af dette, da handler kan gå mange år tilbage, har vi valgt ikke at anvende denne mulighed. Anbefalingerne i afsnit VI angiver, at bestyrelsen ikke bør aflønnes via aktieoptions-programmer. Bliver vi ved gennemgangen af årsrapporterne opmærksomme på, at bestyrelsen aflønnes med aktier, og der ikke positivt er angivet antallet af aktier, betragtes det som en manglende oplysning.

82 Oplysninger modtaget ved interview med Finn Meyer jf. bilag 9

Mødefrekvens

Mødefrekvensen skal oplyses i årsrapporten, hvorfor anbefalingen godt kan kontrolleres. Ved mødefrekvens har vi forstået antallet af møder. Det vil altså ikke være tilstrækkeligt, at et selskab angiver, at møder afholdes ved behov.

Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelses poster

Det anbefales, at bestyrelsen ikke påtager sig flere hverv end, at de har tid til at passe dem alle. Retningslinjerne for antallet af andre erhverv er angivet i anbefalingerne. Vi kan kontrollere disse forhold, da der er angivet i anbefalingen under "bestyrelsens sammensætning" at antallet af øvrige erhverv skal oplyses. Såfremt der er medlemmer, der besidder flere end de angivne erhverv, skal det forklares hvordan bestyrelsen sikrer, at medlemmerne stadig har den fornødne tid til at passe arbejdet i selskabet.

Aldersgrænse

Årsrapporten skal oplyse om alderen på det enkelte medlem, hvorfor forholdet kan kontrolleres.

Valgperiode

Det anbefales, at bestyrelsen er på valg hvert år, samtidig med at det angives, hvornår medlemmerne er indtrådt i bestyrelsen, hvorvidt genvalg har fundet sted, og hvornår valgperioden udløber. Om medlemmerne er på valg hvert år, kan kontrolleres ved at se, hvornår valgperioden udløber. Såfremt medlemmerne ikke er på valg hvert år, skal selskabet forklare, hvordan der sikres fornyelse. Anbefalingen lægger op til, at der stadig skal være en vis kontinuitet, hvorfor bestyrelsen har fri mulighed for at afvige.

Vi har valgt ikke at betragte det som en fejl, hvis selskaberne ikke har skrevet noget om genvalg og udløb af valgperiode, såfremt de har angivet, at alle medlemmerne er på valg hvert år.

Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komiteer)

Såfremt bestyrelsen vælger at nedsætte udvalg skal følgende oplyses i årsrapporten:

kommissorium, navne på medlemmerne samt antallet af møder.

Ved angivelse af kommissorium skal det foretages på et sådan niveau, at aktionæren får oplysninger om de forhold udvalget varetager. Navnet på udvalget anses ikke for værende selvforklarende. Forholdet kan kontrolleres i årsrapporten. Vælger selskabet ikke at følge dele af anbefalingerne, vil det være at anse som en delvis manglende efterlevelse.

Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde

Der anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure. Fremgangsmåden for selvevalueringen skal angives i årsrapporten. Beskrivelsen skal angive processen for, hvorledes de evaluerer sig selv. Processen behøver ikke nødvendigvis at indeholde kriterierne for evalueringen.

Bestyrelsens og direktionens vederlag

Vederlagspolitik

Selskabet skal i årsrapporten oplyse om indholdet i deres vederlagspolitik. I anbefalingerne angives en række forhold, som en vederlagspolitik bør indeholde. Vi vil i vores gennemgang sikre, at det er de relevante forhold, der omtales i politikken. Vælger selskabet ikke at oplyse om deres vederlagspolitik, bør de forklare, hvorfor de ikke mener, at informationen er relevant for aktionærerne. Det vigtige i vederlagspolitikken er netop, at aktionæren har mulighed for at vurdere om han er enig, i de politikker, der er.

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

Såfremt selskabet oplyser om bestyrelsens aflønning, vil det være muligt at kontrollere om de aflønnes med aktieoptionsprogrammer.

Fratrædelsesordninger

Selskabet skal offentliggøre indholdet i fratrædelsesordninger i årsrapporten. Vi vil kontrollere, at selskabets oplysninger indeholder følgende: antal års opsigelse og særlig godtgørelse. Forholdet er gældende for hele direktionen. Varierer aftalerne i forhold til den enkelte, skal de oplyses særskilt. Som udgangspunkt vil en direktør der er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke være omfattet af funktionærloven og derved ikke være omfattet af diverse fratrædelsesordninger, som den lov indeholder⁸³

83 http://www.startvaekst.dk/ansaettelses-bevis

. Det er derfor vores

umiddelbare indtryk, at de fleste direktører vil have indgået en særlig fratrædelsesordning, for på den måde at være sikret.

Åbenhed om vederlag

Selskabet skal oplyse i årsrapporten om vederlag til direktion og bestyrelse på enkelt niveau.

For så vidt anbefalingen ikke overholdes, skal der gives forklaring til aktionærerne, hvorfor det ikke er relevant med den viden.

Risikostyring

Åbenhed om risikostyring

Det anbefales, at selskabet skal oplyse om deres risikostyringsaktiviteter. Selskabet skal derfor oplyse om, hvad de gør for at styre deres risici. Det vil ikke være tilstrækkeligt at angive, at der er etableret risikostyringsaktiviteter, de enkelte aktiviteter skal nævnes. Punktet har jo netop til hensigt at få selskabet til at overveje, om det er tilstrækkeligt "beskyttet" mod eksterne faktorer.